中小企業(yè)發(fā)行上市操作實(shí)務(wù)(ppt52頁)-wenkub.com
2026-01-06 07:49 本頁面
【正文】 2023/5/12 17:03:3217:03:3212 May 20231一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 。 五月 2117:03:3217:03May2112May211世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 2023/5/12 17:03:3217:03:3212 May 20231做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 五月 21五月 2117:03:3217:03:32May 12, 20231他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 五月 21五月 21Wednesday, May 12, 2023雨中黃葉樹，燈下白頭人。 發(fā)行人應(yīng)注意申請(qǐng)文件以及招股說明書準(zhǔn)則是對(duì)信息披露的最低要求，對(duì)于影響投資決策有重大影響的信息，無論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。進(jìn)一步研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類，一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決；二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。? 在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問題，財(cái)務(wù)資料存在虛假記載。? 非經(jīng)常性損益問題： 報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人非經(jīng)常性損益（政府補(bǔ)貼和稅收優(yōu)惠）占凈利潤比重持續(xù)較大，發(fā)行人自身盈利能力較弱，未來經(jīng)營業(yè)績存在較大不確定性，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第 28條和第 34條的規(guī)定。 被否公司典型案例之九 :精藝金屬 ? 發(fā)行人申報(bào)材料存在虛假記載，不符合《證券法》第十三條的規(guī)定。被否公司典型案例之八 :武漢光迅 ? 報(bào)告期內(nèi)公司與控股股東及其它關(guān)聯(lián)方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務(wù)、支付代理費(fèi)和代繳社保統(tǒng)籌費(fèi)等多個(gè)方面存在關(guān)聯(lián)交易，且金額較大，公司獨(dú)立性存在缺陷。? 2 、公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括關(guān)聯(lián)方占用資金、股東大會(huì)逾期未召開、為控股股東擔(dān)保等行為。公司細(xì)分產(chǎn)品品種較多可能會(huì)給公司經(jīng)營和管理帶來風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 2023年 8月，公司將原控股子公司七九七音響的股權(quán)與控股股東七星集團(tuán)持有%的友益電子的股權(quán)進(jìn)行了置換。? 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。 2023年至 2023年，公司連續(xù)三年向內(nèi)部職工集資，金額合計(jì) 4904萬元，年息為 %（含稅），該行為違反了國家有關(guān)政策規(guī)定。? 募投項(xiàng)目存在較大不確定性。? 發(fā)行人在增資過程中 ,控股股東存在虛假出資的情形 ,實(shí)際增資資金系通過第三方占用發(fā)行人資金。被否公司典型案例之三 :南京石油? 發(fā)行人公司治理存在缺陷，在日常運(yùn)作過程中，發(fā)行人并沒有被作為一個(gè)獨(dú)立的法人看待，實(shí)際控制人可以隨意調(diào)配發(fā)行人的資源，頻繁占用發(fā)行人資金，且數(shù)額巨大，不符合《首發(fā)管理辦法》第 27條的規(guī)定。 報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人轉(zhuǎn)讓了一家虧損公司的股權(quán)，受讓了兩家控股子公司所持兩家公司的部分股權(quán)，受讓后發(fā)行人即轉(zhuǎn)讓了上述兩家控股子公司的股權(quán)。此外發(fā)行人在與根德國際集團(tuán)合資設(shè)立的子公司盈利情況一般的情況下（設(shè)立 10年凈利潤為 110萬元的公司），又與其合資設(shè)立了 3家公司經(jīng)營軸承業(yè)務(wù)。 公司委托控股股東衡遠(yuǎn)投資（在香港注冊(cè)）代簽銷售合同和代收貨款，代收貨款金額較大，最近三年分別為 10602萬元、 11195萬元和2978萬元，占同期紡織業(yè)務(wù)營業(yè)收入的 79%、 68%和 18%。證監(jiān)會(huì)已成立非上市公眾公司監(jiān)管辦，作為專門的部門監(jiān)管股東人數(shù)已超過 200人的非上市股份公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚無明確的規(guī)定n委托持股、信托持股、職工持股會(huì)的存在均被視為股權(quán)不清晰，不符合要求，不能存在，必須清理 n發(fā)行人股東中如有信托投資公司，且該公司發(fā)行了信托產(chǎn)品，則必須清理，要么轉(zhuǎn)讓，要么將信托產(chǎn)品持有人轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易? 什么是同業(yè)競爭？– 上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實(shí)際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系在解決同業(yè)競爭問題之前，公司不可以申請(qǐng)上市?如何解決同業(yè)競爭問題？步驟一、發(fā)行人收購競爭型業(yè)務(wù)或自身推出競爭性業(yè)務(wù)同一控制下資產(chǎn)重組規(guī)?？紤]：審核指引（征求意見稿）中規(guī)定，被重組方前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額超過擬上市主體相應(yīng)項(xiàng)目 50%，但不超過 100%的，需要詳細(xì)盡職調(diào)查；超過對(duì)應(yīng)項(xiàng)目 100%的，需要運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行上市步驟二、控股股東及實(shí)際控制人作出今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭的有法律約束力的書面承諾同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易（續(xù)） 關(guān)聯(lián)方界定關(guān)聯(lián)法人 關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制上市公司的法人直接或間接 持有上市公司 5％以上股份的自然人同受直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人直接持股 5%以上關(guān)聯(lián)人或本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員持有上市公司 5%以上股份的法人直接或間接控股股東的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員? 關(guān)聯(lián)方交易案例– A公司持有 B公司70%股權(quán)，持有 C公司 60%股權(quán)， C公司持有 D公司 50%股權(quán)， B公司和 D公司之間的供銷行為屬于關(guān)聯(lián)交易？– 當(dāng) C公司持有 D公司10%股權(quán)， A公司持有 B、 C的股權(quán)不變， B和 D是否還是關(guān)聯(lián)關(guān)系？– C公司持有 D公司多少股權(quán)時(shí)， B、 D之間不是關(guān)聯(lián)關(guān)系？依法納稅問題考慮? 《首次公開發(fā)行管理辦法》規(guī)定：– 第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴– 第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：? （二）最近 36個(gè)月違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)一起其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的? 如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？– 根據(jù)《中華人民共和國稅收征管法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，與國家稅收法律、行政法規(guī)相抵觸，或未經(jīng)國家法律法規(guī)明確授權(quán)地方政府自行制定的地方稅收法規(guī)和地方政府規(guī)章，不能作為公司享受稅收優(yōu)惠的依據(jù)– 實(shí)踐中，發(fā)行監(jiān)管部門對(duì)于稅收優(yōu)惠將重點(diǎn)關(guān)注以下問題：? 發(fā)行人前三年所享受的稅收優(yōu)惠政策與國家稅收法規(guī)政策是否存在不符，如果存在不符或越權(quán)審批的情況，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供省級(jí)稅務(wù)部門出具的確認(rèn)文件，由于律師出具法律意見? 對(duì)于不符合國家稅法規(guī)定的或者違反國家稅法的地方性稅收優(yōu)惠政策可能存在被追繳風(fēng)險(xiǎn)
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