【正文】 五月 215:05 下午 五月 2117:05May 12, 2023? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 17:05:0017:05:0017:05Wednesday, May 12, 2023? 1知人者智，自知者明。 5:05:00 下午 5:05 下午 17:05:00五月 21? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 12 五月 20235:05:00 下午 17:05:00五月 21? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 17:05:0017:05:0017:055/12/2023 5:05:00 PM? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 五月 215:05 下午 五月 2117:05May 12, 2023? 1行動出成果，工作出財富。 17:05:0017:05:0017:05Wednesday, May 12, 2023? 1乍見翻疑夢，相悲各問年。IPO的主要財務(wù)問題76（十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財務(wù)會計問題1股份支付? 職工入股應(yīng)比照股份支付處理，理論基礎(chǔ)、職工入股方式、公允價值的考慮、入股價格與公允價值差異的處理、非經(jīng)常性損益1 IPO審核期間輿論熱點(diǎn)引起的問題? 重慶啤酒? 勝景山河? 綠大地? 業(yè)績變臉? ……IPO的主要財務(wù)問題77非常感謝！IPO的主要財務(wù)問題78? 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。1償債能力和持續(xù)經(jīng)營? 首發(fā)辦法規(guī)定擬上市公司不存在重大償債風(fēng)險，公司應(yīng)注意管理資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流等影響償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力的財務(wù)指標(biāo)，保持符合行業(yè)特點(diǎn)及狀況的負(fù)債及融資結(jié)構(gòu)，根據(jù)資金缺口保障能力和近期經(jīng)營狀況及趨勢變化制訂未來大額資本性支出計劃，避免借款逾期，防止資金鏈斷裂等危及持續(xù)經(jīng)營的情況出現(xiàn)。? 5）成本的準(zhǔn)確完整性計量存在問題 , 比如交付后尚有安裝調(diào)試等確定義務(wù)，若安裝調(diào)試工作量或風(fēng)險較大，建議收入確認(rèn)時點(diǎn)考慮在安裝調(diào)試完成后；若安裝調(diào)試工作量和風(fēng)險較小，則可考慮確認(rèn)收入時預(yù)計部分后續(xù)成本。? 2）公司營業(yè)收入主要來自關(guān)聯(lián)方或者無法說清與公司關(guān)系的一方，不符合上市條件，建議暫緩 IPO。? 公司改制及增資涉及的出資資產(chǎn)評估價明顯過高的， IPO時建議對高估資產(chǎn)計提減值，對資產(chǎn)原值和折舊攤銷進(jìn)行追溯調(diào)整。? 公司進(jìn)行 IPO論證或進(jìn)行經(jīng)營預(yù)測時，需考慮到非經(jīng)常性損益的影響。? 對投資進(jìn)行清理重組時，應(yīng)注意考慮到影響資產(chǎn)、收入、利潤的比例，盡可能不要影響業(yè)績的連續(xù)計算。? 5）控制人及其關(guān)聯(lián)方、企業(yè)高管、職工或職工持股會共同參與投資等，存在通過關(guān)聯(lián)交易輸送利潤的可能，職工持股會、工會等參與投資還涉及股東身份不規(guī)范和實(shí)際股東人數(shù)可能超過公司法規(guī)定的問題。? 另外，對外投資存在的其他主要問題和影響是：? １）對外投資家數(shù)多且分散，或?qū)ν馔顿Y地域跨度大，導(dǎo)致管理難度和管理成本過大，容易導(dǎo)致審核人員對公司有無足夠的管理能力存在疑慮。? 國資委規(guī)定國有企業(yè)上市前滾存利潤需全部分配給老股東? 非國有企業(yè)通常處理是截止到申報階段的某個時點(diǎn)，向老股東分配一部分利潤，留下一部分利潤新老股東共享，這樣利于股票發(fā)行。? 因此，國有企業(yè) IPO時，若存在離退休人員統(tǒng)籌外費(fèi)用和內(nèi)退人員有關(guān)費(fèi)用，應(yīng)聘請精算師對該項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行精算估值，企業(yè)按精算結(jié)果報批后確認(rèn)為負(fù)債。? 國有企業(yè)在首次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則時，通常按國資委 《 關(guān)于中央企業(yè)執(zhí)行 〈 企業(yè)會計準(zhǔn)則 〉 有關(guān)事項(xiàng)的補(bǔ)充通知 》 （國資廳發(fā)評價[2023]60號）的規(guī)定預(yù)計了首次執(zhí)行日已經(jīng)辦理內(nèi)退的人員薪酬。IPO的主要財務(wù)問題61（十）企業(yè)改制上市應(yīng)關(guān)注的其他財務(wù)會計問題社會保障? 若社保繳納和公積金不規(guī)范，而公司不愿意補(bǔ)繳或無法補(bǔ)繳前幾年的，則中介機(jī)構(gòu)應(yīng)詳細(xì)核查，律師需對該事項(xiàng)出據(jù)法律意見書，并且應(yīng)取得社保部門出具的企業(yè)未欠繳社會保險的證明。報表不合并，備考利潤表，披露。 A公司前三年的會計報表要由申報會計師審計，追溯調(diào)整，除非能論證出 A公司不具備會計核算條件。? 重組屬于同一控制下企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益，并在申報財務(wù)報表中單獨(dú)列示。 整合與融合情況IPO的主要財務(wù)問題53（九） 重大收購與重組同一控制下企業(yè)重組（適用意見 3號）? 發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化 – 被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；– 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。? 收購與重組引起的公司主營業(yè)務(wù)的變化? 收購后是否導(dǎo)致管理與決策的重大變化，是否構(gòu)成資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重大變化，是否影響對業(yè)績及未來前景評估，若為是，就很可能導(dǎo)致業(yè)績不能連續(xù)計算，影響 IPO申報時間。比如用作出資的實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)作價明顯偏高；用作出資的實(shí)物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)不是企業(yè)必須的；以股東個人名義購買土地或購建資產(chǎn)然后以評估值 (有巨額增值 )出資；出資未按期到位，出資方式不符合規(guī)定（如以房屋使用權(quán)、合同權(quán)利出資）；公司資產(chǎn)重復(fù)出資；驗(yàn)資報告虛假等。非同一控制下資產(chǎn)重組，重組部分資產(chǎn)、收入、凈利潤任一指標(biāo)達(dá)到或超過重組前 50%，需運(yùn)行 1個完整會計年度才能申報。擬上市公司最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生了重大變化。在采取以上方式后，為了保證公司上市申請能夠順利地得到通過，券商與律師往往幫助企業(yè)制訂避免同業(yè)競爭協(xié)議或以承諾函的形式來要求控股股東、實(shí)際控制人保證其與擬上市公司不構(gòu)成同業(yè)競爭。IPO的主要財務(wù)問題47（七）同業(yè)競爭問題? 處置同業(yè)競爭的途徑與方式 ? 3）委托管理，擇機(jī)收購。 ? 在企業(yè)實(shí)際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。同時與券商、律師溝通，從券商、律師處獲取補(bǔ)充信息。IPO的主要財務(wù)問題43（六）關(guān)聯(lián)交易問題禁止性關(guān)聯(lián)交易： ? 企業(yè)有 IPO計劃后，應(yīng)盡早收回關(guān)聯(lián)方占用的資金和委托貸款，終止上述尚在發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，收回墊支費(fèi)用，規(guī)范得越早越好。交易發(fā)生后，應(yīng)及時結(jié)算，并按會計準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露。? 資產(chǎn)重組的對價考慮及影響? 同一控制下的重組合并在編制對比報表時的考慮? 2）業(yè)務(wù)調(diào)整? 3）資產(chǎn)處置IPO的主要財務(wù)問題40（六）關(guān)聯(lián)交易問題關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范方式? 1）關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：? 符合誠實(shí)信用的原則；? 關(guān)聯(lián)方如享有擬上市公司股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當(dāng)回避行使表決；? 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會對該事項(xiàng)進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)予以回避；? 擬上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對擬上市公司有利，必要時應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財務(wù)顧問或?qū)I(yè)評估師。? 審核人員對于關(guān)聯(lián)交易的態(tài)度是關(guān)聯(lián)交易可以存在，但是要證明關(guān)聯(lián)交易存在的必要性、定價公允性，且擬上市公司最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不得存在重大依賴，關(guān)聯(lián)交易是逐年減少而不是增加。IPO的主要財務(wù)問題36（五）政府補(bǔ)助問題投資補(bǔ)助存在政策空白或歧義，比如投資補(bǔ)助? 財政部 2023年 11月 5日 《 關(guān)于企業(yè)取得國家直接投資和投資補(bǔ)助財務(wù)處理問題的意見 》 （財辦企 [2023]121號），? 集團(tuán)公司取得屬于投資補(bǔ)助性質(zhì)的財政資金，根據(jù) 《 企業(yè)財務(wù)通則 》第二十條規(guī)定（ “ 屬于投資補(bǔ)助的，增加資本公積或者實(shí)收資本。 IPO的主要財務(wù)問題35（五）政府補(bǔ)助問題提前確認(rèn)了政府補(bǔ)助收入? 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則講解 》 （ 2023）明確對企業(yè)取得固定的定額標(biāo)準(zhǔn)的政府補(bǔ)助，按權(quán)責(zé)發(fā)生制確認(rèn)，否則應(yīng)當(dāng)在實(shí)際收到時確認(rèn)。? 3）執(zhí)行的稅種、稅率與相關(guān)法規(guī)不符。? IPO審計時，會計師會要求公司將賬外收支并入賬內(nèi)，調(diào)出虛列的成本費(fèi)用，并調(diào)整其他會計差錯，調(diào)增收入、利潤時同時需調(diào)增相應(yīng)期間的應(yīng)交稅金，并在當(dāng)期予以補(bǔ)繳。若稅務(wù)局收回可能性不大，則需要 大股東承諾 ：若國家需收回越權(quán)審批稅收優(yōu)惠款，由大股東承擔(dān)。? 若擬上市公司最近 36個月內(nèi)違反稅收法律法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的，上市申請不予受理。IPO的主要財務(wù)問題30(三 )會計政策問題? 案例：某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為 “ 銷售返利 ” 。 IPO的主要財務(wù)問題29(三 )會計政策問題設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素? 1）對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如 EPC業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。IPO的主要財務(wù)問題28(三 )會計政策問題研發(fā)費(fèi)用資本化問題? 研發(fā)費(fèi)用的合理性、內(nèi)控能否健全有效、研發(fā)項(xiàng)目是否立項(xiàng)、是否單獨(dú)按項(xiàng)目歸集所發(fā)生的費(fèi)用、會計期末是否進(jìn)行項(xiàng)目鑒證。? 5）固定資產(chǎn)后續(xù)支出資本化依據(jù)不充分。 IPO的主要財務(wù)問題27(三 )會計政策問題固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)中常見問題? 1）折舊或攤銷方法、年限、殘值率不當(dāng)或經(jīng)常變更。 IPO的主要財務(wù)問題25(三 )會計政策問題不連慣 , 隨意性或目的性強(qiáng)? 部分企業(yè)根據(jù)利潤的需要隨意變更會計政策與會計估計，比如利潤緊張時延長折舊年限，擴(kuò)大費(fèi)用資本化的范圍，不計提或沖減已提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，礦山企業(yè)降低安全費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。 IPO時，應(yīng)重新確定會計政策與會計估計，并作為重大會計差錯進(jìn)行追溯調(diào)整。? 如果公司的會計基礎(chǔ)問題嚴(yán)重的，比如難以核實(shí)期初數(shù)，或有遺留稅務(wù)風(fēng)險太大，建議以現(xiàn)有公司的資產(chǎn)作