【導讀】使權利人不能行使請求權的，訴訟時效中止。讓收益30萬元；境外投資企業(yè)分回收益50萬元。經營所得60萬元，該企業(yè)2020年應納所得稅額為（）萬元。公司不按約定支付款項時，不能要求收回60萬元；甲企業(yè)不按照約定期限完成設備的生產義務，應當雙倍返還該筆款項。60萬元的金錢在法律上稱為（定金）。張三的銀行賬戶匯款購買其產品，并約定如果1個月內不履行，則合同失效。司對該批貨物的增值稅納稅義務發(fā)生時間為。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè)3月份應繳納。李某憑取物單取行李箱時發(fā)行該行李箱已被人取走，李某要求寄存處賠償。規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。有關本案說法中，符合。定撤銷普通合伙人劉某的事務執(zhí)行權）。未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任。4月2日乙公司收到該要約。

　　

【正文】 （ 1）首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權； （ 2）以后的股 東會議： A、設立董事會的，董事會召集，董事長主持 ~~~~副董事長主持 ~~~~半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持； B、不設董事會的，執(zhí)行董事召集和主持 ~~~~監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持 ~~~~代表 1/10 以上表決權的股東自行召集和主持。 （ 3）臨時股東會：代表 1/10 以上表決權的股東， 1/3 以上的董事，監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議，應該召開臨時會議。 （ 4）特別決議：股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經代表 2/3 以上表決權的股東通過。（是全部表決權的 2/3，而不是出席的表決權的 2/3） 第二層次，先看約定，沒有約定的才看法定： （ 1）會議通知的時間問題：約定 18 天，沒有約定法定 15 天 （ 2）召開股東會時的表決權：分紅權、表決權有約定按約定，沒有約定才按照出資比例。 董事會（ P46） （ 1）成員為 3~13 人 （ 2）兩個以上的國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體設立的有限責任公司、國有獨資公司，只有這兩類公司董事 會成員中必須有職工代表，沒有人數(shù)限制，其他公司的董事會可以不包括職工代表。 監(jiān)事會應當包括職工代表，比例不得低于 1/3 （ 3）設董事長 1 人，可以設副董事長，也可以不設 （ 4）董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定 （ 5）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過 3 年?！?3 年。 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。 1董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事 高級管理人員： 非上市公司：經理、副經理、財務負責人 23 上市公司：經理、副經理、財務負責人、董事會秘書 1一人有限責任公司的特別規(guī)定 （ 1）注 冊資本最低限額為 10 萬元，不允許分期繳付出資 （ 2）一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。（僅個人受限制，法人不受限制） （ 3）不設股東會，決定采用書面形式 （ 4）董事會可以設，也可以不設。不設董事會的話可以設一名執(zhí)行董事，可以兼任經理或法定代表人 （ 5）監(jiān)事會可以設，也可以不設。設監(jiān)事會就必須包括職工代表，不得少于 1/3；不設監(jiān)事會的可以設 1~2 名監(jiān)事 （ 6）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 1國有獨資公司的特別規(guī)定 （ 1）只有一個股東，不設股東會 （ 2）設董事會，必須包括職工代表，其他的董事由國資委委派 董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定 （ 3）設監(jiān)事會，人數(shù)不得少于 5 人。一般的公司不少于 3 人。監(jiān)事會主席國資委指定。 1有限責任公司股東轉讓股權 一、股東之間轉讓股權 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。 二、股東向股東以外的人轉讓股權 先看有無章程約定 法定：（ 1）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意 。（人數(shù)） 股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30 日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓 （ 2）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張優(yōu)先購買權的，按章程規(guī)定 ~~~~協(xié)商確定各自的購買比例 ~~~~按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 注意：（ 1）轉讓股權不需要通過股東會 （ 2）成功轉讓后，首先要注銷原股東的出資證明書，向新股 東簽發(fā)新的出資證明書；其次 24 修改公司章程 — 股東變更，但對公司章程的本次修改不需要經過股東會。 1人民法院強制轉讓股東股權 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權，其他股東在人民法院通知之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 1有限責任公司股東退出公司（ P52~53） 首先召開股東會，第二，表決的時候表明疑義 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司： （ 1） 公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合公司法定的分配利潤條件的 （ 2） 公 司合并、分立、轉讓主要財產的 （股份公司僅限于合并、分立投反對票） （ 3） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起 60 日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起 90 日內向人民法院提起訴訟。 1股份有限公司，發(fā)生三種情況，認股人可以要求發(fā)起人返還股款：（ P56） （ 1）發(fā)行的股份超過照股說明書規(guī)定的截止期限尚未 募足； 或（ 2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30 日內未召開創(chuàng)立大會的 或（ 3）創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的 認股人可以按照所繳股款并加上銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 1股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司，供股東查閱。（ P5多選） 1有下列情形之一的，應當在 2 個月內召開臨時股東大會：（ P57） （ 1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時 （ 2）公司未彌補的虧損達實收股本總 額 1/3 時 （ 3）單獨或合計持有公司 10%以上股份的股東請求時 （ 4）董事會認為必要時 （ 5）監(jiān)事會提議召開時 （ 6）其他 臨時提案權（ P58） 25 單獨或合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后 2 日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。 2股東大會的決議 一般決議：必須經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過 特別決議（ 4+1）：必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過 “ 4”：修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議 ，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議； “ 1”：上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額 30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。（ P62） 2董事會的內容（ P59） （ 1）成員 5 至 19 人?？梢杂新毠ご? （ 2）董事會每年度至少召開 2 次會議， 10 日前通知全體董事和監(jiān)事 （ 3）代表 1/10 以上表決權的股東、 1/3 以上董事或監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議 （ 4）董事長召集和主持董事會會議 ~~~~副董事長 ~~~~半數(shù)以上董事共同推舉 1 名董 事履行職責 （ 5）董事會的決議 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行 董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過 特殊情況：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 （ 6）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載 于會議記錄的，該董事可以免除責任。 2下列人員不得擔任獨立董事（ P62）； （ 1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員或其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） （ 2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬 （ 3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或在上市公司前五名股東單位 26 任職的人員及其直系親屬 （ 4）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員 （ 5）為上市公司或其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員 （ 6）公司章程規(guī)定的其他人員 （ 7）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 2股份有限公司的股份發(fā)行 （ 1）公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名 （ 2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應該相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。（同股同權，同股同利） （ 3）股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 2股份轉讓的限制 （ 1）對發(fā)起人轉讓股份的限制：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。 （ 2）對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓股份的限制：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 （ 3）公司不得收購本公司股份。有下列情形之一 的除外： A、減少公司注冊資本； 10 日內注銷；股東大會決議 B、與持有本公司股份的其他公司合并； 6 個月內轉讓或注銷；股東大會決議 C、將股份獎勵給本公司職工；股東大會決議 不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在 1 年內轉讓給職工 D、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份； 6 個月內轉讓或注銷 2 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （ 1） 無民事行為能力或限制民事行 為能力 （ 2） 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾 5 年 27 （ 3） 擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾 3 年 （ 4） 擔任因違反被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法人代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年 （ 5） 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務 公司董事、高級管理人員不得有下列行為： （ 1） 挪用公司資金 （ 2） 將公 司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲 （ 3） 違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保 （ 4） 違反公司章程的規(guī)定或未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或進行交易 （ 5） 未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務 （ 6） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有 （ 7） 擅自披露公司秘密 （ 8） 違反對公司忠誠義務的其他行為。 2股東訴訟（ P69，綜、簡） （ 1）間接訴訟：有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。 （對于訴訟人的資格問題，有限責任公司沒有要求，股份有限公司≥ 1%、并且連續(xù) 180 天） （ 2）以股東個人名義提起訴訟 （ 3）監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事或董事會、執(zhí)行董事，收到有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東的書面請求后，拒絕提起訴訟，或自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或合計持有公司 1%以上股份的股東，有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 間接的含義是如果情況緊急，可以直接訴訟；如果不是緊急情況，可以先找董事會或監(jiān)事會。董事?lián)v亂找監(jiān)事會，監(jiān)事?lián)v亂找董事會，他人搗亂找董事會或監(jiān)事會。 2利潤分配（ P75） （ 1）公司彌補虧損和提取公積金或分配稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分 28 配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外