【導(dǎo)讀】使權(quán)利人不能行使請(qǐng)求權(quán)的，訴訟時(shí)效中止。讓收益30萬(wàn)元；境外投資企業(yè)分回收益50萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)所得60萬(wàn)元，該企業(yè)2020年應(yīng)納所得稅額為（）萬(wàn)元。公司不按約定支付款項(xiàng)時(shí)，不能要求收回60萬(wàn)元；甲企業(yè)不按照約定期限完成設(shè)備的生產(chǎn)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)雙倍返還該筆款項(xiàng)。60萬(wàn)元的金錢(qián)在法律上稱為（定金）。張三的銀行賬戶匯款購(gòu)買(mǎi)其產(chǎn)品，并約定如果1個(gè)月內(nèi)不履行，則合同失效。司對(duì)該批貨物的增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間為。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè)3月份應(yīng)繳納。李某憑取物單取行李箱時(shí)發(fā)行該行李箱已被人取走，李某要求寄存處賠償。規(guī)定，相關(guān)人員可以申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。有關(guān)本案說(shuō)法中，符合。定撤銷普通合伙人劉某的事務(wù)執(zhí)行權(quán)）。未提出償債請(qǐng)求的，王某不再承擔(dān)清償責(zé)任。4月2日乙公司收到該要約。

　　

【正文】 （ 1）首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)； （ 2）以后的股 東會(huì)議： A、設(shè)立董事會(huì)的，董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持 ~~~~副董事長(zhǎng)主持 ~~~~半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持； B、不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事召集和主持 ~~~~監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持 ~~~~代表 1/10 以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。 （ 3）臨時(shí)股東會(huì)：代表 1/10 以上表決權(quán)的股東， 1/3 以上的董事，監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議，應(yīng)該召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 （ 4）特別決議：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表 2/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（是全部表決權(quán)的 2/3，而不是出席的表決權(quán)的 2/3） 第二層次，先看約定，沒(méi)有約定的才看法定： （ 1）會(huì)議通知的時(shí)間問(wèn)題：約定 18 天，沒(méi)有約定法定 15 天 （ 2）召開(kāi)股東會(huì)時(shí)的表決權(quán)：分紅權(quán)、表決權(quán)有約定按約定，沒(méi)有約定才按照出資比例。 董事會(huì)（ P46） （ 1）成員為 3~13 人 （ 2）兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司，只有這兩類公司董事 會(huì)成員中必須有職工代表，沒(méi)有人數(shù)限制，其他公司的董事會(huì)可以不包括職工代表。 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括職工代表，比例不得低于 1/3 （ 3）設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)，也可以不設(shè) （ 4）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定 （ 5）董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3 年。≤ 3 年。 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。 1董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事 高級(jí)管理人員： 非上市公司：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 23 上市公司：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū) 1一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 （ 1）注 冊(cè)資本最低限額為 10 萬(wàn)元，不允許分期繳付出資 （ 2）一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（僅個(gè)人受限制，法人不受限制） （ 3）不設(shè)股東會(huì)，決定采用書(shū)面形式 （ 4）董事會(huì)可以設(shè)，也可以不設(shè)。不設(shè)董事會(huì)的話可以設(shè)一名執(zhí)行董事，可以兼任經(jīng)理或法定代表人 （ 5）監(jiān)事會(huì)可以設(shè)，也可以不設(shè)。設(shè)監(jiān)事會(huì)就必須包括職工代表，不得少于 1/3；不設(shè)監(jiān)事會(huì)的可以設(shè) 1~2 名監(jiān)事 （ 6）一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 1國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 （ 1）只有一個(gè)股東，不設(shè)股東會(huì) （ 2）設(shè)董事會(huì)，必須包括職工代表，其他的董事由國(guó)資委委派 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定 （ 3）設(shè)監(jiān)事會(huì)，人數(shù)不得少于 5 人。一般的公司不少于 3 人。監(jiān)事會(huì)主席國(guó)資委指定。 1有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán) 一、股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán) 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。 二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán) 先看有無(wú)章程約定 法定：（ 1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意 。（人數(shù)） 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿 30 日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓 （ 2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，按章程規(guī)定 ~~~~協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例 ~~~~按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 注意：（ 1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要通過(guò)股東會(huì) （ 2）成功轉(zhuǎn)讓后，首先要注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股 東簽發(fā)新的出資證明書(shū)；其次 24 修改公司章程 — 股東變更，但對(duì)公司章程的本次修改不需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)。 1人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán) 其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，其他股東在人民法院通知之日起滿 20 日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 1有限責(zé)任公司股東退出公司（ P52~53） 首先召開(kāi)股東會(huì)，第二，表決的時(shí)候表明疑義 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，退出公司： （ 1） 公司連續(xù) 5 年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該 5 年連續(xù)盈利，并且符合公司法定的分配利潤(rùn)條件的 （ 2） 公 司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 （股份公司僅限于合并、分立投反對(duì)票） （ 3） 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 股東請(qǐng)求公司收購(gòu)其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡量通過(guò)協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 60 日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 90 日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 1股份有限公司，發(fā)生三種情況，認(rèn)股人可以要求發(fā)起人返還股款：（ P56） （ 1）發(fā)行的股份超過(guò)照股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未 募足； 或（ 2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在 30 日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的 或（ 3）創(chuàng)立大會(huì)作出不設(shè)立公司決議的 認(rèn)股人可以按照所繳股款并加上銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 1股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司，供股東查閱。（ P5多選） 1有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 2 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：（ P57） （ 1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí) （ 2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總 額 1/3 時(shí) （ 3）單獨(dú)或合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) （ 4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) （ 5）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí) （ 6）其他 臨時(shí)提案權(quán)（ P58） 25 單獨(dú)或合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi) 10 日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 2股東大會(huì)的決議 一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò) 特別決議（ 4+1）：必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò) “ 4”：修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議 ，以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議； “ 1”：上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額 30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。（ P62） 2董事會(huì)的內(nèi)容（ P59） （ 1）成員 5 至 19 人?？梢杂新毠ご? （ 2）董事會(huì)每年度至少召開(kāi) 2 次會(huì)議， 10 日前通知全體董事和監(jiān)事 （ 3）代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、 1/3 以上董事或監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 （ 4）董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議 ~~~~副董事長(zhǎng) ~~~~半數(shù)以上董事共同推舉 1 名董 事履行職責(zé) （ 5）董事會(huì)的決議 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行 董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) 特殊情況：上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （ 6）董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載 于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 2下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事（ P62）； （ 1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員或其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） （ 2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 1%以上或是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬 （ 3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或在上市公司前五名股東單位 26 任職的人員及其直系親屬 （ 4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員 （ 5）為上市公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員 （ 6）公司章程規(guī)定的其他人員 （ 7）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。 2股份有限公司的股份發(fā)行 （ 1）公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或姓名，不得另立戶名或以代表人姓名記名 （ 2）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)該相同；任何單位或個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。（同股同權(quán)，同股同利） （ 3）股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。 2股份轉(zhuǎn)讓的限制 （ 1）對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ 3）公司不得收購(gòu)本公司股份。有下列情形之一 的除外： A、減少公司注冊(cè)資本； 10 日內(nèi)注銷；股東大會(huì)決議 B、與持有本公司股份的其他公司合并； 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷；股東大會(huì)決議 C、將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東大會(huì)決議 不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工 D、股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份； 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷 2 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （ 1） 無(wú)民事行為能力或限制民事行 為能力 （ 2） 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年 27 （ 3） 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年 （ 4） 擔(dān)任因違反被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法人代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年 （ 5） 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： （ 1） 挪用公司資金 （ 2） 將公 司資金以其個(gè)人名義或其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ) （ 3） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保 （ 4） 違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易 （ 5） 未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù) （ 6） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有 （ 7） 擅自披露公司秘密 （ 8） 違反對(duì)公司忠誠(chéng)義務(wù)的其他行為。 2股東訴訟（ P69，綜、簡(jiǎn)） （ 1）間接訴訟：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。 （對(duì)于訴訟人的資格問(wèn)題，有限責(zé)任公司沒(méi)有要求，股份有限公司≥ 1%、并且連續(xù) 180 天） （ 2）以股東個(gè)人名義提起訴訟 （ 3）監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事或董事會(huì)、執(zhí)行董事，收到有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東的書(shū)面請(qǐng)求后，拒絕提起訴訟，或自收到請(qǐng)求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的， 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司 1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 間接的含義是如果情況緊急，可以直接訴訟；如果不是緊急情況，可以先找董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。董事?lián)v亂找監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事?lián)v亂找董事會(huì)，他人搗亂找董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)。 2利潤(rùn)分配（ P75） （ 1）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金或分配稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分 28 配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外