【正文】 所持每一優(yōu)先股有一表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。　　13.【答案】AB　　【解析】股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理?！　?4.【答案】AD　　【解析】特殊普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任?！　?5.【答案】AC　　【解析】商業(yè)銀行不得向關系人發(fā)放信用貸款；向關系人發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。“關系人”是指：商業(yè)銀行的董事、監(jiān)事、管理人員、信貸人員及其近親屬以及上述人員投資或者擔任高級管理職務的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織?！∪?、判斷題　　1.【答案】√　　【解析】承攬合同的定作人可以隨時解除合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失?！　?.【答案】√　　【解析】委托人可以特別委托受托人處理一項或者數(shù)項事務，也可以概括委托受托人處理一切事務?！　?.【答案】√　　4.【答案】　　【解析】非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。　　5.【答案】　　【解析】未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理?！　?.【答案】√　　【解析】兩個以上的自然人、法人或者其他組織可以組成一個聯(lián)合體，以一個供應商的身份共同參加政府采購?！　?.【答案】√　　【解析】兩個以上人民法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的人民法院起訴的，由“最先立案”的人民法院管轄。先立案的人民法院不得將案件移送給另一個有管轄權的人民法院。人民法院在立案前發(fā)現(xiàn)其他有管轄權的人民法院已先立案的，不得重復立案；立案后發(fā)現(xiàn)其他有管轄權的人民法院已先立案的，裁定將案件移送給先立案的人民法院?！　?.【答案】√　　【解析】同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應當相同；任何單位或者個人認購的股份，每股應當支付相同價額?！　?.【答案】　　【解析】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其“認繳的出資額”（而非實繳）為限承擔責任?！　?0.【答案】　　【解析】因第三者對保險標的的損害而造成的保險事故發(fā)生后，保險人未賠償保險金之前，被保險人放棄對第三者請求賠償?shù)臋嗬?，保險人“不承擔”賠償保險金的責任。四、簡答題　　【案例1】　　【答案】　?。?）甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定，應按出資比例行使表決權。甲的出資比例為22%，所以代表的表決權達到了1/10以上，故有權提議召開臨時股東會。　?。?）股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。本題中，甲作為接受擔保的股東，未回避表決，故決議不合法?！　。?）股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式（有限責任公司變更為股份有限公司）的決議必須經(jīng)代表“全部”表決權的2/3以上通過。本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定，應按出資比例行使表決權。投贊成票的乙、丙、丁的表決權為70%＞2/3，故決議通過。　　【案例2】　　【答案】　?。?）甲以乙交貨不符合合同約定為由拒絕付款的理由不成立。票據(jù)債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由（如出票人與票據(jù)債務人存在合同糾紛、出票人存入票據(jù)債務人的資金不夠）對抗持票人。本題中，甲不得以乙交付貨物不符合約定為由對抗丙。　?。?）甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由不成立。匯票上未記載付款日期的視為見票即付。在本題中，甲以匯票上未記載付款日期為由拒絕付款的理由不成立?！　　景咐?】　 【答案】　?。?）20年的部分有效，5年的部分無效。根據(jù)規(guī)定，租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。本題中，租賃合同約定的25年租期中的20年的部分是符合規(guī)定的，5年的部分無效。　?。?）有權。承租人經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物，如未經(jīng)出租人同意，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。本題中，乙公司改建休息室、安裝整體櫥柜等設施，未經(jīng)甲公司同意，所以甲公司可以要求乙公司拆除休息室及設施?！　。?）有效。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。本題中，丙公司取得房屋所有權是在乙公司的租期內(nèi)，所以不影響乙公司的租賃合同。五、綜合題　【答案及解析】　?。?）甲公司對新型洗滌劑和洗潔精的銷售收入的確認不正確?！　±碛桑焊鶕?jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，對于企業(yè)買一贈一等方式組合銷售商品的，其贈品不屬于捐贈，應按各項商品的價格比例來分攤確認各項收入，其商品價格應以公允價格計算。甲公司應確認每件洗滌劑銷售收入=4040/（40+10）=32（元），確認每瓶洗潔精銷售收入=4010/（40+10）=8（元）?！　。?）甲公司在計算應納稅所得額時，研究開發(fā)費用允許加計扣除的金額=（422）50%=20（萬元）?！　　窘馕觥竣倨髽I(yè)為開發(fā)新技術、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎上，再按照研究開發(fā)費用的50%加計扣除?！　、趯ｉT用于研發(fā)活動的儀器、設備的折舊費或租賃費，允許按照規(guī)定實行加計扣除；對既用于研發(fā)活動，又用于日常生產(chǎn)的常規(guī)性檢測，對劃分不清的，不得實行加計扣除?！　。?）甲公司計提的折舊金額=600247。58/12=80（萬元），企業(yè)所得稅前允許扣除的折舊金額=600247。108/12=40（萬元）?！　〖坠驹谟嬎銘{稅所得額時，購進的機器設備折舊額應調(diào)增應納稅所得額=8040=40（萬元）?！　　窘馕觥科髽I(yè)應當自固定資產(chǎn)投入使用月份的次月起計算折舊?！　。?）甲公司以土地使用權對外投資的評估增值收益3000萬元，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅?！　　窘馕觥烤用衿髽I(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過5年期限內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。其中：企業(yè)對外投資的非貨幣性資產(chǎn)，應進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得?！　。?）向環(huán)保部門支付罰款5萬元不得在計算應納稅所得額時扣除，支付的訴訟費1萬元可以在計算應納稅所得額時扣除?！　±碛桑孩倭P金、罰款和被沒收財物的損失是國家或有關執(zhí)法部門對納稅人違反法律法規(guī)規(guī)定的一種經(jīng)濟制裁或經(jīng)濟處罰，因此強制規(guī)定其不得在稅前扣除?！　、诹P金、罰款和被沒收財物的損失，不包括納稅人按照經(jīng)濟合同規(guī)定支付的違約金（包括銀行罰息）、罰款和訴訟費?！　。?）甲公司向關聯(lián)企業(yè)支付的管理費10萬元，不得在計算應納稅所得額時扣除。　　理由：企業(yè)之間支付的管理費，不得在計算應納稅所得額時扣除。