【導(dǎo)讀】肅芁薃袇膆薆袂袆羋荿螈裊莀薄蚄襖肀莇薀袃膂薃蒆羃芅莆螄羄薁蝕羈膇莄蚆羀艿蠆薂罿莁蒂袁羈肁芅螇羇膃蒀蚃肇芅芃蕿肆羅葿蒅肅肇芁螃肄芀蕆蝿肅莂莀蚅肂肂薅薁肁膄莈袀肁芆薄螆膀荿莆螞腿肈薂薈螅膁蒞蒄螄莃薀袂螄肅蒃螈螃膅蚈蚄螂芇蒁薀螁荿芄衿螀聿蒀螅衿膁節(jié)蟻袈芄蒈薇袈肅芁薃袇膆薆袂袆羋荿螈裊莀薄蚄襖肀莇薀袃膂薃蒆羃芅莆螄羄薁蝕羈膇莄蚆羀艿蠆薂罿莁蒂袁羈肁芅螇羇膃蒀蚃肇芅芃蕿肆羅葿蒅肅肇芁螃肄芀蕆蝿肅莂莀蚅肂肂薅薁肁膄莈袀肁芆薄螆膀荿莆螞腿肈薂薈螅膁蒞蒄螄莃薀袂螄肅蒃螈螃膅蚈蚄螂芇蒁薀螁荿芄衿螀聿蒀螅衿膁節(jié)蟻袈芄蒈薇袈肅芁薃袇膆薆袂袆羋荿螈裊莀薄蚄襖肀莇薀袃膂薃蒆羃芅莆螄羄薁蝕羈膇莄蚆羀艿蠆薂罿莁蒂袁羈肁芅螇羇膃蒀蚃肇芅芃蕿肆羅葿蒅肅肇芁螃肄芀蕆蝿肅莂莀蚅肂肂薅薁肁膄莈袀肁芆薄螆膀荿莆螞腿肈薂薈螅膁蒞蒄螄莃薀袂螄肅蒃螈螃膅蚈蚄螂芇蒁薀螁荿芄衿螀聿蒀螅衿膁節(jié)蟻袈芄蒈薇袈肅芁薃袇膆薆袂袆羋荿螈裊莀薄蚄襖肀莇薀

　　

【正文】 理等，行使統(tǒng)一或集中管理。 。 （如新建或并購）；（尤其是財(cái)務(wù)資源），并對外部環(huán)境變 財(cái)務(wù)管理 “數(shù) 發(fā)展所涉及的重大財(cái)務(wù)決策和管理政策等所進(jìn)行的規(guī) 劃與戰(zhàn)略部署。這些重大財(cái)務(wù)政策與部署主要有：第一，企業(yè)集團(tuán)整體財(cái)務(wù)業(yè)績目標(biāo)及增長速度安排、規(guī)劃；第二，集團(tuán) 業(yè)集團(tuán)并購有哪些主要過程。 并購是兼并和收購的合稱。在兼并活動中被兼并企業(yè)不再具有法人資格，兼并企業(yè)成為其新的所有者和債權(quán)債務(wù)承擔(dān)者；而在收購行為中，目標(biāo)企業(yè)仍可能以法人實(shí)體存在，收購企業(yè)成為被收購企業(yè)的新股東，并以收購出資的股本為限承擔(dān)風(fēng)險。 在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)活動中，企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的交易過程，主要包括： （ 1）根據(jù)企業(yè)集團(tuán)既定的并購戰(zhàn)略，尋找和確定潛在的并購目標(biāo)； （ 2）對并購目標(biāo)的發(fā)展 前景以及技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益等情況進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合論證； （ 3）評估目標(biāo)企業(yè)的價值； （ 4）策劃融資方案，確保企業(yè)并購戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 作用。 審慎性調(diào)查是對目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、商業(yè)、技術(shù)、法律、環(huán)保、人力資源及其他潛在的風(fēng)險進(jìn)行調(diào)查分析。 審慎性調(diào)查的作用主要有： （ 1）提供可靠信息。這些信息包括：戰(zhàn)略、經(jīng)營與營銷、財(cái)務(wù)與風(fēng)險、法律等方方面面，從而為并購估值、并購交易完成提供充分依據(jù)。 （ 2）價值分析。通過審慎調(diào)查，發(fā)現(xiàn)與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價值鏈間的協(xié)同性，為未來并購后的 業(yè)務(wù)整合提供指南。 （ 3）風(fēng)險規(guī)避。審慎調(diào)查可以發(fā)現(xiàn)并購交易中可能存在的各種風(fēng)險，如稅務(wù)風(fēng)險、財(cái)務(wù)方面的風(fēng)險、法律風(fēng)險、人力資本及勞資關(guān)系風(fēng)險，從而為并購交易是否達(dá)成及達(dá)成后的并購整合提供管理依據(jù)。 。 財(cái)務(wù)風(fēng)險是審慎性調(diào)查中需要重點(diǎn)考慮的風(fēng)險。財(cái)務(wù)風(fēng)險所涉及的核心問題包括： （ 1）資產(chǎn)質(zhì)量風(fēng)險。包括存貨、應(yīng)收賬款、固定資產(chǎn)等質(zhì)量風(fēng)險。資產(chǎn)質(zhì)量風(fēng)險越大（如應(yīng)收賬款收賬風(fēng)險越高），資產(chǎn)價值越低。 （ 2）資產(chǎn)的權(quán)屬風(fēng)險。這主要涉及賬實(shí)不符問題，有些資 產(chǎn)并沒有在被并方賬面上體現(xiàn)，而在賬面體現(xiàn)的資產(chǎn)，其權(quán)屬可能并不清楚（如資產(chǎn)已抵押給銀行、土地沒有權(quán)屬等），這些都加大了資產(chǎn)的權(quán)屬不確定性及未來使用風(fēng)險。 （ 3）債務(wù)風(fēng)險。主要是針對表外負(fù)債、或有債務(wù)及可能的擔(dān)保損失。 （ 4）凈資產(chǎn)的權(quán)益風(fēng)險。這主要是指被并企業(yè)股東間的權(quán)益不清、股權(quán)質(zhì)押等問題，它會影響并購交易及所有權(quán)過戶問題。 （ 5）財(cái)務(wù)收支虛假風(fēng)險。它主要涉及企業(yè)利潤表各項(xiàng)目的真實(shí)可靠性，它直接影響交易定價及權(quán)益估值。 通過審慎性調(diào)查可以一定程度上減少并購風(fēng)險，但并不能消除風(fēng)險。 方式的種類有哪些？ 并購支付方式是指并購活動中并購公司和目標(biāo)公司之間的交易形式。不同的支付方式會影響而這得控制權(quán)關(guān)系和法律地位，甚至影響并購的成敗，因此并購支付方式選擇是并購決策的重要環(huán)節(jié)。 并購融資方式是多種多樣的，企業(yè)集團(tuán)在融資規(guī)劃時首先要對可以利用的方式進(jìn)行全面研究分析，作為融資決策的基礎(chǔ)。 ?并購支付方式主要包括以下幾種。 ???（ 1）現(xiàn)金支付方式 用現(xiàn)金支付并購價款，是一種最簡捷、最迅速的方式，且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。但是對于大宗的并購交易，采用現(xiàn)金支付方式，無疑會給主并企業(yè)集團(tuán) 造成巨大的現(xiàn)金壓力，甚至無法承受。短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支付還會引起并購公司的流動性問題，而如果尋求外部融資，又會受到公司融資能力閑置。同時依據(jù)國外稅法，如果目標(biāo)公司接受的是現(xiàn)金價款，必須交納所得稅。因此，對于巨額并購的交易，現(xiàn)金支付的比率一般都比較低。 ????企業(yè)集團(tuán)取得現(xiàn)金的來源，通常由增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行債券等，也可以通過出售部分原有資產(chǎn)換取現(xiàn)金等。 （ 2）股票對價方式 ? 采用股票對價方式，即企業(yè)集團(tuán)通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，這種方式可以避免企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金的大量流出，從而并購后能夠保持良 好的現(xiàn)金支付能力，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險。但這種方式可能會稀釋企業(yè)集團(tuán)原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若企業(yè)集團(tuán)原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)控制權(quán)的稀釋、喪失以致為他人并購。此外，股票支付處理程序復(fù)雜，可能會延誤并購時機(jī)，增大并購成本。 （ 3）杠桿收購方式 杠桿收購（ LBO）是指企業(yè)集團(tuán)通過借款的方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后， ?再以目標(biāo)公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款。通常有兩種情況：一是企業(yè)集團(tuán)以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押取得貸款購買目標(biāo)公司股權(quán)；二是由風(fēng)險資本家或投資銀行先行借給企業(yè)集團(tuán)一筆 “過渡 性貸款 ”去購買目標(biāo)公司的股權(quán)，取得控制權(quán)后，企業(yè)集團(tuán)再安排目標(biāo)公司發(fā)行債務(wù)或用目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流量償付借款。 杠桿并購需要目標(biāo)公司具備如下條件：第一，有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn)金流量；第二，公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力；第三，具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)；第四， 有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍等。因此，管理層收購中多采用杠桿收購方式。 （ 4）賣方融資方式 ????賣方融資是指作為并購公司的企業(yè)集團(tuán)暫不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來 一定市場內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。這種付款方式，通常用于目標(biāo)公司獲利不佳，急于脫手的情況下。在簽約時，企業(yè)集團(tuán)還可以向目標(biāo)公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款。這樣既可以拉近雙方在并購價格認(rèn)定上的差距，建立起對目標(biāo)公司原所有者的獎勵機(jī)制，同時又可以使企業(yè)集團(tuán)避免陷入并購前未曾預(yù)料的并購 “陷阱 ”，而且由于減少了并購當(dāng)時的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使企業(yè)集團(tuán)在并購后能夠保持正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。此外，這種方式還可以使企業(yè)集團(tuán)獲得稅收遞延支付的好處。但需要注意的是，作為一種未來債務(wù)的承諾，采用賣方融資方式的前 提是，企業(yè)集團(tuán)有著良好的資本結(jié)構(gòu)和風(fēng)險承荷能力。 上述并購支付方式各有優(yōu)劣，可單獨(dú)使用，也可以組合使用。在支付方式的選擇上，必須審慎地考慮并購價格及不同的支付方式對未來資本結(jié)構(gòu)與財(cái)務(wù)風(fēng)險的影響。 。 融資戰(zhàn)略是企業(yè)為滿足投資所需資本而制定的未來籌資規(guī)劃及相關(guān)制度安排。 企業(yè)集團(tuán)融資戰(zhàn)略包括的內(nèi)容與單一組織不同，企業(yè)集團(tuán)融資戰(zhàn)略及融資管理需要從集團(tuán)整體財(cái)務(wù)資源優(yōu)化配置入手，通過合理規(guī)劃融資需要量、明確融資決策權(quán)限、安排資本結(jié)構(gòu)、落實(shí)融資主體、選擇融資 方式等等，以提高集團(tuán)融資效率、降低融資成本并控制融資風(fēng)險。 。 融資渠道是企業(yè)融入資本的通道，如資本市場、銀行等各類金融機(jī)構(gòu)。融資方式是企業(yè)融入資本所采用的具體形式，如銀行借款方式、股票或債券發(fā)行方式等。一般認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)及其下屬成員企業(yè)通過外部資本市場的融資，稱為直接融資；而通過銀行等金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的融資則稱為間接融資。與單一企業(yè)不同的是，企業(yè)集團(tuán)還可以通過內(nèi)部資本市場來為其成員企業(yè)提供融資服務(wù)。 （ 1）直接融資 在直接融資方式下，企業(yè)集團(tuán)總部及下屬各 成員企業(yè)都可以金融中間人（如投資銀行、券商等），通過發(fā)行股票、債券等金融工具從資本市場直接融入資本。 （ 2）間接融資 在間接融資下，資本融通是通過金融中介機(jī)構(gòu)的 “這一橋梁 ”來實(shí)現(xiàn)，作為資本需求方的企業(yè)集團(tuán)及其下屬成員企業(yè)，并不與資本提供方進(jìn)行直接金融交易，金融交易的主體是金融中介機(jī)構(gòu) —商業(yè)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)等。 不論是直接融資還是間接融資，其目的都是實(shí)現(xiàn)資本在社會上合理流動和配置。不同的國家因金融管制、法律法規(guī)等不同，會采取不同的交易模式。多數(shù)國家的企業(yè)融資都包含上述兩種交易模式，只不過有的以直接交易 為主（如美國），而有的以間接交易為主（如德國）。目前，中國企業(yè)集團(tuán)融資主要以商業(yè)銀行貸款為主，部分企業(yè)集團(tuán)（及其下屬成員企業(yè)）也積極利用資本市場，通過股票、公司債券、短期融資券等多種融資方式進(jìn)行直接融資。 。 集團(tuán)融資決策權(quán)限的界定取決于集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制。但是，不管集團(tuán)財(cái)務(wù)管理體制是以集權(quán)為主還是以分權(quán)為主，在具體到集團(tuán)融資這一重大決策事項(xiàng)時，都應(yīng)遵循以下基本原則： （ 1）統(tǒng)一規(guī)劃。統(tǒng)一規(guī)劃是集團(tuán)總部對集團(tuán)及各成員企業(yè)的融資政策進(jìn)行統(tǒng)一部署，并由總部制定統(tǒng)一操作規(guī) 則等。如：統(tǒng)一融資戰(zhàn)略、統(tǒng)一規(guī)劃集團(tuán)及下屬成員企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、統(tǒng)一擔(dān)保與抵押規(guī)則、統(tǒng)一 “銀行等金融機(jī)構(gòu) ”并進(jìn)行集團(tuán)授信等。 （ 2）重點(diǎn)決策。重點(diǎn)決策是指對那些與集團(tuán)戰(zhàn)略關(guān)系密切、影響重大的融資事項(xiàng)，由集團(tuán)總部直接決策。這些事項(xiàng)主要包括：所有涉及股權(quán)融資的事項(xiàng)；所有涉及發(fā)行公司債券（含可轉(zhuǎn)換債券）的事項(xiàng)；所有單筆金額超過總部規(guī)定額度的借款或項(xiàng)目融資的事項(xiàng)；所有外匯借款籌資；所有超過總部規(guī)定資產(chǎn)負(fù)債率上限以外的借款融資事項(xiàng)；總部認(rèn)為必要的且對集團(tuán)整體風(fēng)險產(chǎn)生較大影響的其他籌資事項(xiàng)。 （ 3）授權(quán)管理。授權(quán)管理是指 總部對成員企業(yè)融資決策與具體融資過程等，根據(jù) “決策權(quán) 執(zhí)行權(quán) 監(jiān)督權(quán) ”三分離的風(fēng)險控制原則，明確不同管理主體的權(quán)責(zé)。如，集團(tuán)統(tǒng)一授信由總部財(cái)務(wù)（或相關(guān)部門）統(tǒng)一決策，子公司財(cái)務(wù)部門根據(jù)相關(guān)規(guī)則在授信額度范圍具體辦理貸款業(yè)務(wù)，總部財(cái)務(wù)部（或集團(tuán)結(jié)算中心、集團(tuán)財(cái)務(wù)公司）則對子公司信用額度使用情況進(jìn)行監(jiān)督。 。 企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)風(fēng)險控制的重點(diǎn)包括資產(chǎn)負(fù)債率控制、擔(dān)?？刂?、表外融資控制以及財(cái)務(wù)公司風(fēng)險控制等方面。 （ 1）資產(chǎn)負(fù)債率控制 企業(yè)集團(tuán)融資戰(zhàn)略的核心是要在追求可持續(xù)增長的 理念下，明確企業(yè)融資可以容忍的負(fù)債規(guī)模，以避免因過度使用杠桿而導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)整體償債能力下降。企業(yè)集團(tuán)資本結(jié)構(gòu)政策最終體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)上。企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率控制包括兩個層面，即：企業(yè)集團(tuán)整體資產(chǎn)負(fù)債率控制和母公司、子公司層面的資產(chǎn)負(fù)債率控制。 （ 2）擔(dān)?？刂? 企業(yè)可能會出于多種原因?qū)ζ渌髽I(yè)提供擔(dān)保，如母公司為子公司提供擔(dān)保、為集團(tuán)外的長期客戶提供信用擔(dān)保等。其中，企業(yè)集團(tuán)（包括總部及下屬所有成員單位）為集團(tuán)外其他單位提供債務(wù)擔(dān)保，如果被擔(dān)保單位不能在債務(wù)到期時償還債務(wù)，則企業(yè)集團(tuán)需要履行償