【正文】 B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責(zé)任。（4）債權(quán)人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。在本題中，乙應(yīng)當對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。（5）債權(quán)人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。（6）債權(quán)人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責(zé)任。在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業(yè)分回20萬元，因此，債權(quán)人B銀行只能要求丁清償20萬元。（7）債權(quán)人B銀行不能要求戊清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔責(zé)任。（8）債權(quán)人B銀行可以要求庚清償全部的60萬元。根據(jù)規(guī)定，新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責(zé)任。十一、某省紅星電器廠與一外國商人合資成立一家電器有限公司，合同約定：公司投資總額為400萬美元，注冊資本為210萬美元，外方出資150萬美元，中方出資60萬美元。外方的150萬美元出資中，有100萬為貨幣形式，其中50萬為自有資金，但以其在中國境內(nèi)投資分得的人民幣利潤繳納；50萬美元由他向省國際信托投資公司借貸，但是要由中方及其上級主管部門──省機電局給予擔保。外方的另外50萬美元出資為實物形式，合同約定由外方在境外采購合資企業(yè)生產(chǎn)所需要的部分設(shè)備投入企業(yè)。中方的60萬美元出資中，30萬為土地使用權(quán)出資，30萬為貨幣出資。外方從省國際信托投資公司貸到美元后，與其自有資 金一起投入了合資企業(yè)，又從國外二手貨市場低價購買了舊設(shè)備，交工廠修理后，作價50萬美元投入合資企業(yè)。中方辦理了相當于30萬美元的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，又投入了相當于20萬美元貨幣，以后再也沒有繳納出資。經(jīng)過一段時間經(jīng)營，中方發(fā)現(xiàn)外方投入的實物原來是人家淘汰的設(shè)備，其價格只有40萬美元，中外指責(zé)外方虛假出資，要求其賠償合資企業(yè)因此受到的損失。外方則認為中方的指責(zé)沒有依據(jù)，還提出是中方?jīng)]有按時繳納出資，承擔違約責(zé)任的應(yīng)當是中方。隨著時間的推移，雙方的矛盾越來越大。在外方貸款到期時，由于企業(yè)經(jīng)濟效益不好，外方很少分得利潤，所以沒有能力償還貸款。省國際信托投資公司多次催討不果后，宣稱將向法院起訴，要求由擔保人清償債務(wù)。請問：（1）合資企業(yè)外方的貨幣出資方式存在什么問題？（2）外方向省國際信托投資公司的貸款是由省機電局擔保的，在其無法償還貸款時，應(yīng)當由省機電局償還嗎？（3）對于外方的實物出資，應(yīng)當在合資企業(yè)成立時就進行準確作價。所以事后發(fā)現(xiàn)外方在實物出資中有10萬元的虛假出資已經(jīng)為時過晚，只能今后吸取教訓(xùn)了嗎？（4）外方的實物出資中有10萬元的虛假出資，中方也有10萬元出資尚未繳付，就作為雙方都減少出資10萬元，所以雙方不必互相承擔賠償責(zé)任了嗎？ [答案]（1）對于外方50萬美元—以其在中國境內(nèi)投資分得的人民幣利潤繳納—的貨幣出資，幣種應(yīng)為外幣，且按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣？？（2）對于外方出資的另外50萬美元是以外方的名義借貸的外匯，這是可以的，但不能由中方給予擔保，更不能由中方的上級主管部門給予擔保。因為根據(jù)中國法律規(guī)定，合營各方作為出資的貨幣，必須是自己所有的現(xiàn)金，或者是以出資者自己的名義取得的銀行貸款。任何一方都不能用以合營企業(yè)名義取得的貸款作為自己的出資，也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資做擔保。（3）由第一問可知省機電作出的擔保是無效的，所以不用償還。法律規(guī)定能夠進行外匯擔保業(yè)務(wù)的單位主要有中國銀行、中國銀行各分行、中國銀行信托咨詢公司；中國國際信托投資公司、及若干省、市、自治區(qū)的國際信托投資公司；中國工商銀行廣東、福建、上海等分行；中國投資銀行；外國銀行在國內(nèi)開設(shè)的若干分行；其他經(jīng)營外匯擔保業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，以及有外匯收入來源的非金融機構(gòu)的企業(yè)法人。既然省機電局的擔保無效，那么，外方欠信托投資公司的貸款，還是只能由外方償還。（4）合資企業(yè)外方的實物出資必須符合中國法律規(guī)定的三個條件：合資企業(yè)生產(chǎn)所必不可少的；中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但價格過高，或在技術(shù)性能和供應(yīng)時間上不能保證需要的；作價不得高于同類機器設(shè)備或其他物料當時國際市場價格。一般地說，作為出資的機器設(shè)備，不能由一方采購，而應(yīng)采用共同招標、聯(lián)合采購的形式。本案中合資企業(yè)對外方的實物出資任憑其采購報價，未進行準確作價，這是重大失誤。事后發(fā)現(xiàn)外方的虛假出資雖然為時已晚，但也能采取補救措施。中方可以提請商檢部門重新進行檢驗和鑒定，確實估價過高的，外方應(yīng)當補足出資；如果是不能使用的設(shè)備，外方應(yīng)當負責(zé)更換。外方還應(yīng)當承擔因此給合資企業(yè)造成的損失。（4）雙方都減少10萬元出資的辦法是不可取的。首先合資企業(yè)的注冊資本不能減少，其次中國法律對合資企業(yè)的投資總額和注冊資本的比例有規(guī)定，400萬美元投資總額的合資企業(yè)，其注冊資本必須達到210萬美元，本企業(yè)再減少注冊資本就違反這一法律規(guī)定了。第四篇：經(jīng)濟法案例答案張某、李某、胡某分別出資1萬元、2萬元、3萬元設(shè)立一合伙企業(yè)“天地有限企業(yè)”，三人同意張某用其勞務(wù)折合為1萬元出資額。合伙協(xié)議作了如下約定：李某執(zhí)行合伙事務(wù)，其他兩合伙人負責(zé)監(jiān)督；三人按照出資比例承擔合伙企業(yè)債務(wù)。后胡某以“天地有限企業(yè)”的名義與A公司訂立了原材料買賣合同（A公司為賣方），但當A公司向合伙企業(yè)交貨時，李某代表合伙企業(yè)拒絕接受，理由是協(xié)議約定胡某無權(quán)對外代表企業(yè)訂合同。不久，衛(wèi)某經(jīng)胡某和李某的同意（張某反對）加入到合伙企業(yè)，此時合伙企業(yè)欠B公司10萬元。半年后，合伙企業(yè)虧損更為嚴重，共欠B公司30萬元，而企業(yè)的財產(chǎn)只有10萬元，尚欠20萬元未還。為了方便，B公司要求胡某一人將20萬元全部償還，但胡某以自己的出資額僅為50%為由拒絕清償全部債務(wù)。請根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定回答下列問題：（1）合伙企業(yè)的名稱和李某的出資有無問題？為什么？（2）李某可否代表合伙企業(yè)拒絕履行胡某以企業(yè)的名義與A公司訂立的合同？（3）該合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行方式還可以有哪些？（4）胡某拒絕向B公司清償債務(wù)的理由可否成立？為什么？（5）如果胡某清償了全部債務(wù)，他可以采取何種措施減少其損失？（6）衛(wèi)某的入伙行為是否合法？假如衛(wèi)某入伙，其應(yīng)當對多少債務(wù)承擔連帶責(zé)任？（1）合伙企業(yè)的名稱存在問題，是不合法的。因為《合伙企業(yè)法》規(guī)定合伙企業(yè)的名稱中不得有“有限”或“有限責(zé)任”的字樣，應(yīng)當有“普通合伙”字樣。李某的出資沒有問題，因為經(jīng)合伙人一致同意，合伙人可以用勞務(wù)出資。（5分）（2）不可以，因為《合伙企業(yè)法》規(guī)定有關(guān)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制（本案中對胡某的限制）不得對抗善意的第三人（本案的A公司）（5分）（3）還可以約定由三合伙人共同執(zhí)行，或由李某、張某中的任一人執(zhí)行，也可以約定由三合伙人中的任兩人執(zhí)行。（5分）（4）胡某的拒絕不能成立。合伙人對外承擔連帶責(zé)任，債權(quán)人可以要求一個合伙人或部分合伙人清償合伙企業(yè)的全部債務(wù)，合伙人不能以合伙協(xié)議有關(guān)債務(wù)承擔比例的約定對抗善意的第三人（本案的B公司）。（5分）（6）衛(wèi)某的入伙不符合要求，因為入伙應(yīng)當經(jīng)過全體合伙人的一致同意，而本案中合伙人張某并未同意；如果衛(wèi)某入伙合法，其應(yīng)當對全部20萬元債務(wù)承擔連帶責(zé)任，因為入伙人應(yīng)對入伙前的債務(wù)承擔連帶責(zé)任（對入伙后的債務(wù)就更應(yīng)承擔連帶責(zé)任了）。（5分）甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報送有關(guān)文件，報送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點如下：（1）截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計后的財務(wù)會計資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負債總額為8000萬元；在負債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄；2003至2005的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。（2）甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營；公司債券年利率為4%，期限為3年。（3）公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?（2）甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。（3）甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。標準答案:（1）甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法，所有公司均可以發(fā)行債券。（2）甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬。本題中甲公司的凈資產(chǎn)為26000－8000＝18000萬，故符合法律規(guī)定。甲公司的可分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公司發(fā)行債券，其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近三年的可分配利潤（1200+1600+2000）247。3＝1600,大于債券的利息80004%＝320,故符合法律的規(guī)定。（3）公司發(fā)行債券的數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公司發(fā)行債券累計余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，本題中，甲公司發(fā)行8000萬的債券，8000/18000=%，超過了法律規(guī)定的限額。甲公司募集資金的用途不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。本題中，甲公司所募集的債券中，有1000萬用于修建職工文體活動中心，屬于非生產(chǎn)性支出，故不符合法律的規(guī)定。甲公司的債券期限符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，公司債券上市，其債券的期限應(yīng)當為1年以上，本題中甲公司的債券的期限為3年。（4）甲公司擬發(fā)行的債券由丁承銷商包銷不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。而本題只有丁一家承銷商進行承銷。公司債券的承銷期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，證券代銷，包銷的期限最長不得超過90天，而本題中，丁承銷商的包銷期限為120天。丁公司包銷的方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法，證券公司不得為本公司預(yù)先購入并留存所包銷的證券。2009年11月，某國有企業(yè)為增加收益，經(jīng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)班子決定，將企業(yè)所有的流動資金500萬元用于證券投資，主要是炒作上市交易的股票來攢取差價收益。企業(yè)以職工張某名義在某證券公司開立帳戶，并派王某、張某在證券公司操作。某日，該證券公司因自營業(yè)務(wù)資金不夠，私自挪用了客戶的資金，被張某發(fā)覺。于是，證券公司向張某提出：愿意向張某融資300萬元，并許以高利。張某立即報告企業(yè)廠長，廠長同其他領(lǐng)導(dǎo)商量后表示同意。3日后，提供了上述資金。問：以上案例有哪些違反《證券法》的行為？1．國有企業(yè)不得炒作上市交易的股票。2．在證券交易中，禁止任何法人以個人名義開立賬戶，買賣股票。3．在證券交易中，禁止任何人挪用公款買賣證券。4．證券公司不得從事向客戶融資或融券的證券交易活動。5．證券公司不得挪用客戶賬戶上的資金，這是欺詐行為。第五篇：經(jīng)濟法案例 答案某紡織機械總公司（下稱中方）擬與瑞士LD公司（下稱外方）共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下主要意向：（1）合資企業(yè)投資總額為380萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資102美元，占總股本的51%，中方出資98萬美元，占總股本的49%。（2）中方擬以其經(jīng)依法評估和有關(guān)機關(guān)確認的機器設(shè)備、廠房、辦公樓、有償獲得的土地使用權(quán)和資金出資（其辦公樓已為下屬企業(yè)貸款而作抵押），外方擬以機器設(shè)備和美元現(xiàn)金出資。（3）從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一資出資為前述固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)，折合為70萬美元，在3個月內(nèi)繳付；外方第一次出資為貨幣12萬美元，在3個月內(nèi)繳付，第二次出資為機器設(shè)備，折合為90萬美元，在6個月內(nèi)繳付。（4）合資企業(yè)合營期限為20年，合營期限進入第五年時，合營各方可按各自出資比例減少30%的注冊資本。請回答以下問題：（1）在合資企業(yè)投資總額和股權(quán)比例為變的前提下，雙方注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定？在合資企業(yè)投資總額和股本比例不變的前提下，注冊資本數(shù)額不符合法律規(guī)定。依照有關(guān)法律規(guī)定，合資企業(yè)投資總額在300萬美元420萬美元之間的，注冊資本應(yīng)為 210萬美元。本題中，合資企業(yè)投資總額為380萬美元，注冊資本僅為200萬美元，所以不合法。（2）合營各方出資的資產(chǎn)種類是否有不符合法律規(guī)定之處？請說明理由。外方符合法律規(guī)定，中方則有不符合法律規(guī)定之處。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合營各方可以自己所有的機器設(shè)備、建筑物、現(xiàn)金、無形資產(chǎn)出資，但不得以其已設(shè)定擔保的財產(chǎn)作為出資。本題中，中方以其設(shè)定抵押的辦公樓作為出資，不符合有關(guān)法律規(guī)定。（3）合營各方分期認繳出資的安排是否妥當？為什么？中方分期認繳出資的安排符合法律規(guī)定，外方分期認繳出資的安排則有不妥之處。因為，依照有關(guān)規(guī)定，合營各方分期出資的，第一次出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應(yīng)從合資企業(yè)注冊登記之日起三個月內(nèi)繳納，而外方第一次出資額未達到其認繳出資額的15%，故為不妥。（4）合營各方約定合營期內(nèi)減少注冊資本30%的計劃是否合法？為什么？不合法。依照有關(guān)規(guī)定，合資企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，必須經(jīng)審批機