【導(dǎo)讀】公司治理結(jié)構(gòu)的一個核心問題，是管理層的激勵。管理層持股制度是指企業(yè)。件地擁有企業(yè)股份的股權(quán)薪酬制度。度的一種有效組織形式。公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”，“企業(yè)內(nèi)部實行按。勞分配原則，適當(dāng)拉開差距，允許和鼓勵資本、技術(shù)等生產(chǎn)要素參與收益分配”。

　　

【正文】 根據(jù)統(tǒng)計 ,國內(nèi)上市公司有８０％以上希望引進管理層持股計劃。其中目前有較高薪酬水平的上市公司仍然希望能夠?qū)嵤┕芾韺映止捎媱?。這些上市公司的董事長、總經(jīng)理或董秘認為，實施管理層持股是實現(xiàn)企業(yè)家價值，激勵和約束人才的有效手段，同時，也可以減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。值得注意的是有６％的上市公司已經(jīng)領(lǐng)先探索和實施了管理層持股計劃。其中，占總體樣本５％的上市公司是成功的，而總體樣本１％的上市公司雖然實施過，但并不成功。 春蘭的員工持股計劃 春蘭（集團） 公司是國家 520 戶重點企業(yè)，是集科研、生產(chǎn)、貿(mào)易、投資于一體的多樣化、高科技、國際化的特大型企業(yè)，江蘇省最大的地方工業(yè)企業(yè)，下轄電器、自動車、電子、商務(wù)、海外五大支柱產(chǎn)業(yè)集團，并擁有一家上市公司，即江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司，現(xiàn)有員工 120xx 余人。到 1999 年底，春蘭總資產(chǎn) 120 億元，營業(yè)額 100 多億元，實現(xiàn)利稅近 15 億元，分別是 1986 年的數(shù)百倍和數(shù)千倍。在歐洲、美洲、中東和東南亞建有裝配工廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和技術(shù)開發(fā)中心。產(chǎn)品銷往世界 80 多個國家和地區(qū)。產(chǎn)品出口創(chuàng)匯自 1996 年的 400 萬美元，發(fā)展到 1999 年的 5000 萬美元， 20xx 年可望達到 1 億美元的出口總額。海 外投資和海外貿(mào)易總額均位于中國企業(yè)前列。 春蘭實施的員工持股計劃，是從企業(yè)凈資產(chǎn)中拿出 25%量化給員工，其數(shù)量在 1112 億之間。其中主要的激勵對象是四高，即高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別是 160 萬股、 80 萬股、50 萬股（后兩類）。對于職工則是 90 年以前進廠的可購買 10 萬股， 90 年以后進廠的可購買 8 萬股。經(jīng)營層與員工持股比例為 1： 4。對于在資金上有困難的職工，則由工行、建行江蘇省分行以股票質(zhì)押 的方式提供融資，利率優(yōu)于普通商業(yè)貸款，并可分八年還清，以每年的分紅優(yōu)先償還貸款和利息。 同時，分紅權(quán)的設(shè)置可以說是這次春蘭改制的重大特色。具體的原則是 隨崗定量 。員工購買股份的同時，以 1： 1 的比例再贈予分紅權(quán)。比如說，一名高級技術(shù)人員可以購買50 萬元股票，則公司同時再贈予 50 萬股的分紅權(quán)（干股），也就是說，該職工可以用 50 萬元獲得 50萬股的所有權(quán)和 50 萬股的分紅權(quán)。當(dāng)然在具體處理上，這追加的總數(shù)占集團公司凈資產(chǎn) 25%的分紅權(quán)是由集體股東出讓的，并沒有涉及國有股東的利益。再比如，當(dāng)這位高級技術(shù)人員被任命為高 級管理人員時，由于相對應(yīng)地，管理人員可認購的股份是 80 萬股，則相應(yīng)調(diào)增該高級技術(shù)人員的購買數(shù)量，并同時增加分紅權(quán)的數(shù)量。但是，相反地，如果該高級技術(shù)人員由于工作業(yè)績不出色，被貶為一般員工，則公司在不減少其原先認購數(shù)量的基礎(chǔ)上減少其分紅權(quán)數(shù)量。因此地，可以說，通過分紅權(quán)這種設(shè)置，激勵與約束得到了對等。 同時，根據(jù)江蘇省和泰州市的有關(guān)規(guī)定，對于國企經(jīng)營者在其任職內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)增值的部分，可給予 1%的獎勵。這樣對陶建幸的獎勵將是十分可觀的（從數(shù)量上看，這筆獎勵將在 44004800 萬之間）。當(dāng)然，既然 是獎勵，就不需要陶建幸自己掏錢購買了。自然也就不會出現(xiàn)馮根生的難題了。 管理層收購 鄭州宇通客車股份有限公司 鄭州宇通客車 1997 年在上海證券交易所上市，鄭州宇通集團擁有 2350 萬股的國有股份，占總股本的 %， 20xx 年 6 月，公司公告稱鄭州市國資局將 2350萬股的全部股份，分別轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2110 萬股，及河南建業(yè) 240 萬股。 上海宇通公司于 20xx 年 3 月成立，注冊資本 12052 萬元，法定代表人湯玉祥 是鄭州宇通客車總經(jīng)理，出資者為 23 個自然人，其中 21 人為宇通 客車的職工。此前，上海宇通公司于 20xx 年 5 月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的 1190 萬股國有法人股。 至此，上海宇通共持有宇通客車 3300 萬股，占總股本的 %，成為了第一大股東。 這是一起典型的管理層收購案例，其中上海宇通公司是專為收購鄭州宇通客車而設(shè)立的殼公司。 公司提取獎勵基金購股持股 京東方 深圳上市公司京東方，在 20xx 年發(fā)布公告，審議通過了 20xx 年度《關(guān)于設(shè)立獎勵基金的提案》： ①以 20xx 年度公司實現(xiàn)凈利潤 11040 萬元為基數(shù)，提取1104 萬元作為公司 20xx 年度的獎勵基金，公司提取的獎勵基金將根據(jù)實際使用情況作為管理費用計入公司 20xx 年度的成本費用；②該基金將作為公司實施管理技術(shù)要素股股份期權(quán)的基金。 1104 萬元的獎勵基金具體用途劃分為三種。一部分用于購買公司法人股，一部分用于購買公司流通股，第三部分用于購買下屬公司法人股，獎勵下屬公司管理及技術(shù)骨干、董事會及領(lǐng)導(dǎo)班子。 目前這種做法的法律程序已經(jīng)明確，同時成立薪酬委員會，建立了嚴(yán)格的績效考核體系，作為股權(quán)激勵制度的配套措施。 股份期權(quán) 北京市的期股實施方案 根據(jù)北京市 20xx 年制定的《關(guān)于對國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股激勵試點的指導(dǎo)意見》，期股激勵和約束的主要對象是國企董事長和經(jīng)理。經(jīng)過公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員以群體形式獲配公司 5％～ 20％的股權(quán)，而其中董事長、經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的 10％以上。管理層持股的出資一般不得少于 10 萬元，配售期股份額將是其出資額的 1～ 4 倍。如任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年后，可按屆滿當(dāng)時的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)。如未完成所規(guī)定的指標(biāo)，公司不僅將取消其所擁有的期股股權(quán)及其收益，還將對其投入的現(xiàn)金作相應(yīng)扣除。 具體辦法（以總經(jīng)理為例）：總經(jīng)理個人掏 20 萬元購買實股，同時配 80 萬元期股，相當(dāng)于企業(yè)借給總經(jīng)理 80 萬元，而以這 80 萬元期股每年的分紅償還。但總經(jīng)理不能以現(xiàn)金形式領(lǐng)取這部分紅利，而要把紅利交還企業(yè)，用于把相同金額的期股轉(zhuǎn)化為實股，轉(zhuǎn)化期為一個任期 — 3 年?？偨?jīng)理如果要在 3 年內(nèi)順利完成本人所持期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)化，就要保證整個企業(yè)每年凈資產(chǎn)收益率達到 %，80 萬元的稅后分紅要有 萬元。如果企業(yè)凈資產(chǎn)收益率沒有達到 %，假如只達到了 20%，總經(jīng)理 80 萬元的期股紅利收入只有 16 萬元，比 萬 元差 萬元，總經(jīng)理就要拿出自己 20 萬元實股的紅利收入 4 萬元補充，不足部分另外拿出個人資產(chǎn)補足。如果超出了 %，多出的紅利轉(zhuǎn)入第二年計算。這樣在 3 年后，如果每年都可以完成經(jīng)營任務(wù)，則總經(jīng)理可以持有 100 萬股實股，享有所有權(quán)。 四、管理層持股方案的關(guān)鍵因素與障礙 管理層持股的障礙主要有： （１）關(guān)于激勵力度問題。管理層持股的數(shù)量、比例如何確定，使之能夠達到激勵效果同時又能保證股東的利益。 （２）關(guān)于股票來源問題?，F(xiàn)有制度安排在很大程度上限制了管理層持股的創(chuàng)新空間，尤其是上市公司及 國有企業(yè)受到的政策限制較多。 （３）關(guān)于資金來源問題。按目前的中國國情，多數(shù)管理人員尚無足夠資金購買股票，必須開辟公司借款、擔(dān)保貸款、銀行專項抵押貸款、分紅積累、獎勵等多種渠道。 而管理層持股方案成功的主要因素則有： （１）實施首先要重點考慮相關(guān)政策與法律法規(guī)的要求。不量化國有資產(chǎn)，保證國有資產(chǎn)的保值增值，完成華星集團要求的國有凈資產(chǎn)利潤率 8%的要求。 （ 2）在保證資產(chǎn)增值的前提下落實管理層的股份，方案設(shè)計既要有利于長遠，也要考慮到不因人員變動而影響了激勵政策的連續(xù)性。 （ 3）股權(quán)薪酬制度作為公司整體薪酬體系的一部分，必須以公司戰(zhàn)略為出發(fā)點進行設(shè)計。戰(zhàn)略規(guī)劃、年度計劃、考核體系、薪酬體系構(gòu)成有機整體。 公司戰(zhàn)略 /年度計劃作為業(yè)績考核的基礎(chǔ)，業(yè)績考核是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細化，是公司 預(yù)算的基礎(chǔ)，同時也是公司薪酬發(fā)放的依據(jù)。考核與薪酬體系要與公司整體戰(zhàn)略一致。