【正文】 股（權(quán)）激勵的若干意見（試行）》（ 1999 年 10 月）； （ 7）《上海市促進(jìn)高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化的若干規(guī)定》（ 20xx 年 11 月修訂版）； （ 8）《武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司關(guān)于企業(yè)法定代表人考核獎懲暫行辦法》（ 1999 年5 月）； 總結(jié)上述文件，可以看出國家及各地政府鼓勵經(jīng)營者以多種方式持股，具體政策包括： (1) 允許和鼓勵技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。 20xx 年 3 月九屆全國人大四次會議通過了《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展十五計(jì)劃綱要》，在第 19 章“增加居民收入，提高人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配的激勵機(jī)制，要提高國有企業(yè)高層管理人員、技術(shù)人員的工資報(bào)酬，充分體現(xiàn)他們的勞動價(jià)值，可以試行期權(quán)制。正是由于美國在管理上的不斷創(chuàng)新，促使美國在近 20 年內(nèi)經(jīng)濟(jì)的飛躍與發(fā)展。有調(diào)查數(shù)據(jù)表明：截至 1997 年底，美國 45％的上市公司使用了股票期權(quán)計(jì)劃，而在 1994 年，這個(gè)比例僅為 10％。歐仁利在八十年代末收到了一筆高達(dá) 40 萬股的股票期權(quán)；其二，以百事可樂公司為首的一些大公司開始擴(kuò)大股票期權(quán)計(jì)劃的受益范圍，所有的全職員工都可以參與股票期權(quán)計(jì)劃。 而到了八十年代晚期，美國的薪酬制度的發(fā)展出現(xiàn)了兩個(gè)新的趨勢。迪斯尼公司和華納傳媒公司是薪酬體制變革的先驅(qū)者，它們最早在高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)中大 量使用股票期權(quán)。因 此從八十年代中期開始，機(jī)構(gòu)投資者要求公司的高級管理人員持有本公司一定數(shù)量的股票，他們希望通過這種方式將高級管理人員的利益與公司的利益更緊密地結(jié)合在一起。如果一家公司的薪酬結(jié)構(gòu)完全由基本工資及年度獎金構(gòu)成，那么出于對個(gè)人利益的考慮，高級管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發(fā)展的計(jì)劃。效果往往在三五年以后，甚至十年后才會體現(xiàn)在公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上。公司高級管理人員時(shí)常需要獨(dú)立地就公司的經(jīng)營管理以及未來發(fā)展戰(zhàn)略等問題進(jìn)行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。美國上市公司的高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)分為三部分 :基本工資和年度獎金、長期激勵機(jī)制、福利計(jì)劃。管理層持股乃至股權(quán)激勵有利于調(diào)動員工積極性、有利于公司選拔真正的優(yōu)秀人才、吸引并穩(wěn)定人才。據(jù)分析，業(yè)績上升的原因是持股制度帶來的經(jīng)營者決策的科學(xué)化、管理效率的提升、完善法人治理結(jié)構(gòu)和降低代理成 本。 （ 2）管理層持股促使公司業(yè)績上升。 實(shí)施管理層持股的目的 如上所述，復(fù)雜的委托代理關(guān)系是管理層持股乃至股權(quán)激勵計(jì)劃產(chǎn)生的根本原因，實(shí)施管理層持股制度的理想效果即目的是： （ 1） 為企業(yè)塑造持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動力。因此，無論是對經(jīng)營者，還是對企業(yè)來說，這都是一個(gè)令他們滿意的結(jié)果，是一種雙贏策略。 對經(jīng)營者進(jìn)行監(jiān)督是確保其按照企業(yè)所有者目標(biāo)行使經(jīng)營權(quán)的一種管理措施，但對經(jīng)營者來說，監(jiān)督機(jī)制是被動的約束，并不能從根本上促使他努力工作；并且由于管理活動本身具有一定 程度的不可監(jiān)督性，付出高昂的監(jiān)督成本不一定會收到滿意的效果。具體來說是指：（ 1）委托人通過剩余索取權(quán)的分享形成激勵機(jī)制，將代理人的努力誘導(dǎo)出來，從而克服偷懶行為；（ 2）委托人通過信息的交流建立監(jiān)控機(jī)制，將代理人的能力逼迫出來，從而防止逆向選擇行為。（ 2）逆向選擇，即管理層付出的努力是為了增加其自己而不是所有者的利益。這樣管理層就有可能選擇非股東所要求的努力水平，或者背離股東的愿望。直接觀測經(jīng)理行為從而獲得信息有很大的局限性，因?yàn)椋海?1）經(jīng)理的很多行為難以觀測；（ 2）股東受專業(yè)知識的限制。但在信息不對稱的情況下，股東與 經(jīng)營者訂立的契約是不完全的，必須依賴于經(jīng)營者的“道德自律”，因而存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”。由于兩者目標(biāo)不一致，代理人 經(jīng)理人就會有擺脫委托人 股東控制的傾向，產(chǎn)生逆向選擇的行為，甚至做出違背股東利益的事情，管理者權(quán)力的增大有損害資本所有者利益的危險(xiǎn)。 在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代公司制企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東和經(jīng)理人之間是委托 代理關(guān)系，股東委托經(jīng)理人行使經(jīng)營管理權(quán)。然而從 20 世紀(jì) 60 年代起，人們開始更加關(guān)注現(xiàn)代公司中所有者與經(jīng)營者的利益分裂問題。 在 1923 年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家凡勃倫發(fā)現(xiàn)了股份公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的趨勢，他把這種現(xiàn)象稱之為 不在所有制 。管理層持股制度解決的是公司的治理結(jié)構(gòu)問題，是公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)優(yōu)化措施。 （六）中國 xx 的股本結(jié)構(gòu) 中國 xx 現(xiàn)有注冊資金 19,287 萬元，總股本 19,287 萬股（每股 1 元） 華星集團(tuán) 上海 xx 上海弘耘 北京 xx 調(diào)整前 股本金 萬元 萬元 萬元 － 比例 40％ 40％ 20％ － 調(diào)整后 股本金 萬元 萬元 萬元 萬元 比例 34％ 34％ 17％ 15％ 股份變化 － 6％ － 6％ － 3％ ＋ 15％ （七）管理層持股的審批程序 對董事長和總裁持股方案經(jīng)董事會決議后實(shí)施。 北京 xx 以現(xiàn)金方式購買華星集團(tuán)、上海 xx 和上海弘耘轉(zhuǎn)讓的股份。 中國 xx 董事長及總裁“股份抵押，借款持股”可以采取以下兩種方式： 以北京 xx 股份做抵押，中國 xx 董事長及總裁向金融機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人借款融資； 中國 xx 現(xiàn)有股東華星集團(tuán)、 上海 xx、上海弘耘按照一定比例借款給中國 xx 董事長及總裁，中國 xx 董事長及總裁 以北京 xx 股份做抵押。 （二）設(shè)立殼公司實(shí)現(xiàn)管理層持股 設(shè)立北京 xx 投資咨詢有限公司 (以下簡稱北京 xx)，注冊資金 3000 萬元，發(fā)起人為中國 xx 董事長 1 人，持股 67%，總裁 1 人 ，持股 33%。以現(xiàn)有總股本 19,287 萬股（每股 1 元）為基數(shù)，董事長持股 10％，共計(jì) 萬股 ,股本金 萬元 。 對一次支付現(xiàn)金認(rèn)購股份有困難的管理層，可根據(jù)其資信采取靈活的付款方式，促成其持股。從一定時(shí)期內(nèi)的企業(yè)資產(chǎn)增值中切出一塊作為干股，獎勵給有突出貢獻(xiàn)的管理層，從而實(shí)現(xiàn)持股； （ 2） 打折購買股份。 具體的持股方式包括：管理干股、管理層直接持股、期股、虛擬股票、股票增值權(quán)、管理層收購等。對企業(yè)法定代表人實(shí)行股票期權(quán)激勵后，可逐步擴(kuò)大股票期權(quán)的激勵范圍，將各種骨干和富有創(chuàng)新精神的員工納入其中，并在有條件的企業(yè)探索職工持股、管理層（業(yè)務(wù)骨干）相對控股的新型企業(yè)制度，把職工與企業(yè)資產(chǎn)緊密結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)勞動者和資本的聯(lián)合。 (3) 為建立有效的員工激勵提供借鑒。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和國有企業(yè)改革的不斷深入，人們越來越認(rèn)識到企業(yè)經(jīng)營者才能作為一種獨(dú)特生產(chǎn)要素的重要性。同時(shí)，作為公司的股東之一，使得企業(yè)經(jīng)營者必須為自己的行為負(fù)責(zé)，從而促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營者的長期行為，實(shí)現(xiàn)國有資本持續(xù)增值。推行年薪制可以將企業(yè)經(jīng)營者的個(gè)人收入與企業(yè)的當(dāng)期經(jīng)濟(jì)效益掛鉤， 但難以與企業(yè)未來績效相聯(lián)，不能有 效地抑制企業(yè)經(jīng)營者行為的短期化。 可以說管理層持股有利于管理層和公司形成利益共同體，有效防止腐敗，更重要的是管理層持股能夠促使公司業(yè)績持續(xù)、長期上升，具體而言，管理層持股能夠： (1) 建立有效的企業(yè)經(jīng)營者激勵與約束機(jī)制。 相比較而言，對企業(yè)經(jīng)營者實(shí)行股票期權(quán)激勵，讓管理層持股經(jīng)營，應(yīng)該說是目前較為理想的一種辦法。一些地方試行企業(yè)經(jīng)營者年薪制，將經(jīng)營者的收人分為“基本工資十風(fēng)險(xiǎn)工資十獎勵”，這比原來勞動部門規(guī)定的高于“職工的 2－ 3 倍”是邁出了一大步，但年薪制卻無法推廣開來。目前企業(yè)對管理層的獎勵大多是評價(jià)過去，沒有形成針對將來的規(guī)范激勵制度，這導(dǎo)致管理層的利益缺乏保障，也容易造成管理層在崗時(shí)的短期行為，不利于企業(yè)長期發(fā)展。同時(shí)，管理層在其合理收入預(yù)期與實(shí)際收入有較大差距時(shí)，就會通過增加費(fèi)用支出來滿足自己的需要，加大公司不合理支出。管理層名義收入偏低，灰色收 入多。對剩余索取的權(quán)利是經(jīng)濟(jì)行為的原動力，我國的企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度和分配制度改革應(yīng)該體現(xiàn)人力資本的地位，給與人 力資本所有者一部分剩