【正文】 考核與薪酬體系要與公司整體戰(zhàn)略一致。戰(zhàn)略規(guī)劃、年度計(jì)劃、考核體系、薪酬體系構(gòu)成有機(jī)整體。 （ 2）在保證資產(chǎn)增值的前提下落實(shí)管理層的股份，方案設(shè)計(jì)既要有利于長遠(yuǎn)，也要考慮到不因人員變動而影響了激勵(lì)政策的連續(xù)性。 而管理層持股方案成功的主要因素則有： （１）實(shí)施首先要重點(diǎn)考慮相關(guān)政策與法律法規(guī)的要求。 （３）關(guān)于資金來源問題。 （２）關(guān)于股票來源問題。 四、管理層持股方案的關(guān)鍵因素與障礙 管理層持股的障礙主要有： （１）關(guān)于激勵(lì)力度問題。如果超出了 %，多出的紅利轉(zhuǎn)入第二年計(jì)算?？偨?jīng)理如果要在 3 年內(nèi)順利完成本人所持期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)化，就要保證整個(gè)企業(yè)每年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 %，80 萬元的稅后分紅要有 萬元。 具體辦法（以總經(jīng)理為例）：總經(jīng)理個(gè)人掏 20 萬元購買實(shí)股，同時(shí)配 80 萬元期股，相當(dāng)于企業(yè)借給總經(jīng)理 80 萬元，而以這 80 萬元期股每年的分紅償還。如任期屆滿，完成協(xié)議指標(biāo)，再過兩年后，可按屆滿當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)。經(jīng)過公司出資人或董事會同意，公司高級管理人員以群體形式獲配公司 5％～ 20％的股權(quán)，而其中董事長、經(jīng)理的持股比例應(yīng)占群體持股數(shù)的 10％以上。 目前這種做法的法律程序已經(jīng)明確，同時(shí)成立薪酬委員會，建立了嚴(yán)格的績效考核體系，作為股權(quán)激勵(lì)制度的配套措施。 1104 萬元的獎(jiǎng)勵(lì)基金具體用途劃分為三種。 這是一起典型的管理層收購案例，其中上海宇通公司是專為收購鄭州宇通客車而設(shè)立的殼公司。此前，上海宇通公司于 20xx 年 5 月受讓了鄭州宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的 1190 萬股國有法人股。 管理層收購 鄭州宇通客車股份有限公司 鄭州宇通客車 1997 年在上海證券交易所上市，鄭州宇通集團(tuán)擁有 2350 萬股的國有股份，占總股本的 %， 20xx 年 6 月，公司公告稱鄭州市國資局將 2350萬股的全部股份，分別轉(zhuǎn)讓給上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司 2110 萬股，及河南建業(yè) 240 萬股。當(dāng)然，既然 是獎(jiǎng)勵(lì)，就不需要陶建幸自己掏錢購買了。 同時(shí)，根據(jù)江蘇省和泰州市的有關(guān)規(guī)定，對于國企經(jīng)營者在其任職內(nèi)企業(yè)凈資產(chǎn)增值的部分，可給予 1%的獎(jiǎng)勵(lì)。但是，相反地，如果該高級技術(shù)人員由于工作業(yè)績不出色，被貶為一般員工，則公司在不減少其原先認(rèn)購數(shù)量的基礎(chǔ)上減少其分紅權(quán)數(shù)量。當(dāng)然在具體處理上，這追加的總數(shù)占集團(tuán)公司凈資產(chǎn) 25%的分紅權(quán)是由集體股東出讓的，并沒有涉及國有股東的利益。員工購買股份的同時(shí)，以 1： 1 的比例再贈予分紅權(quán)。 同時(shí)，分紅權(quán)的設(shè)置可以說是這次春蘭改制的重大特色。經(jīng)營層與員工持股比例為 1： 4。其中主要的激勵(lì)對象是四高，即高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員，購買股權(quán)數(shù)量分別是 160 萬股、 80 萬股、50 萬股（后兩類）。海 外投資和海外貿(mào)易總額均位于中國企業(yè)前列。產(chǎn)品銷往世界 80 多個(gè)國家和地區(qū)。到 1999 年底，春蘭總資產(chǎn) 120 億元，營業(yè)額 100 多億元，實(shí)現(xiàn)利稅近 15 億元，分別是 1986 年的數(shù)百倍和數(shù)千倍。其中，占總體樣本５％的上市公司是成功的，而總體樣本１％的上市公司雖然實(shí)施過，但并不成功。這些上市公司的董事長、總經(jīng)理或董秘認(rèn)為，實(shí)施管理層持股是實(shí)現(xiàn)企業(yè)家價(jià)值，激勵(lì)和約束人才的有效手段，同時(shí)，也可以減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。 根據(jù)統(tǒng)計(jì) ,國內(nèi)上市公司有８０％以上希望引進(jìn)管理層持股計(jì)劃。 (4) 引進(jìn)員工持股或管理層持股制度。 (3) 通過股權(quán)激勵(lì)在子公司中實(shí)現(xiàn)經(jīng)營者、技術(shù)骨干、員工等的持股。 (2) 通過受讓或增持法人股來實(shí)現(xiàn)對經(jīng)營者和員工的股權(quán)激勵(lì)。 三、管理層持股的例證分析 上市公司總體分析 管理層持股作為長期激勵(lì)方式吸引了眾多 的上市公司實(shí)施，在具體操作中體現(xiàn)出以下特征： (1) 個(gè)人持股現(xiàn)象突現(xiàn)。 (７ ) 高管薪酬及物質(zhì)激勵(lì)中持股回報(bào)將日益加大，其薪酬數(shù)額與結(jié)構(gòu)逐步與國際接軌，從而保持中國企業(yè)的競爭力。 (５ ) 隨著國內(nèi)法律法規(guī)的完善和資本市場、經(jīng)理人市場的逐步成熟，作為上市公司“二次股改” 和實(shí)現(xiàn)人力資源資本化的股票認(rèn)股權(quán)制度從初期的試點(diǎn)逐步成為市場上的常規(guī)。 (３ ) 間接持股日益規(guī)范，隨著《信托法》的出臺與實(shí)施，持股信托浮出水面。 中國企業(yè)管理層持股趨勢 通過近幾年國家與各 地政府的政策支持、眾多企業(yè)的實(shí)踐與探索，管理層持股逐漸呈現(xiàn)以下趨勢： (１ ) 個(gè)人直接持股日益普遍，個(gè)人資本得到肯定和法律保護(hù)。 深圳市根據(jù)該市的實(shí)際情況，制定有關(guān)企業(yè)管理層持股政策。為推進(jìn)這項(xiàng)工作，深圳市還在部分中小企業(yè)進(jìn)行管理層持股試點(diǎn)。為了規(guī)范該市企業(yè)尤其是國有企業(yè)的管理層持股行為，深圳市政府做了大量細(xì)致的工作。企業(yè)祛定代表人調(diào)動、解聘、退休或任期結(jié)束時(shí)，按離任審計(jì)結(jié)論返還股份期權(quán)的累積余額。以后年度的股份期權(quán)的累積與返還依此類推，同時(shí)變更股權(quán)登記的內(nèi)容。 對于非上市公司和有限責(zé)任公司，企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后的三個(gè)有效工作日內(nèi)將企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入交付國資公司，國資公司將其中 30％以現(xiàn)金形式兌付，其余 70％按審計(jì)確定的當(dāng)年企業(yè)凈資產(chǎn)折算成企業(yè)法定代表人的持股份額，由國資公司扶持股份額發(fā)放股權(quán)登記證書。已經(jīng)返還的股票，企業(yè)法定代表人擁有完全的所有權(quán)。該年度購入的股票在第二年國資公司下達(dá)業(yè)績評定書后的一個(gè)月內(nèi)，返還上年度風(fēng)險(xiǎn)收入總額的 30％給企業(yè)法定代表人，第三年以同樣的方式返 還 30％，剩余的 10％累積留存。 上市公司企業(yè)法定代表人的風(fēng)險(xiǎn)收入由企業(yè)在收到國資公司業(yè)績評定書后 的三個(gè)有效工作日內(nèi)交付國資公司，國資公司將其中 30％以現(xiàn)金形式兌付。根據(jù)公司類型的不同，這種期權(quán)的形式則有所不同。 武漢式期權(quán) “武漢式期權(quán)”是武漢國資公司對其所屬的全資企業(yè)和控股企業(yè)的法定代表人的報(bào)酬實(shí)行年薪制管理的一項(xiàng)內(nèi)容。經(jīng)營者獲得期股獎(jiǎng)勵(lì)必須經(jīng)過有關(guān)方面嚴(yán)格審核，各種獎(jiǎng)勵(lì)必須在其經(jīng)營業(yè)績被確認(rèn)達(dá)到契約規(guī)定的指標(biāo)后，方可兌現(xiàn)。獎(jiǎng)勵(lì)對象主要為董事長、總裁或總經(jīng)理。 各地政府的支持措施 上海通過期股激勵(lì)實(shí)現(xiàn)管理層持股 為進(jìn)一步完善現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，加快上海企業(yè)經(jīng)營者擇優(yōu)錄用的競爭上崗機(jī)制，推進(jìn)對經(jīng)營者的長期激勵(lì)與約束，上海市政府?dāng)M定了一份《關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期股激勵(lì)的若干意見（試行）》，為期股激勵(lì)如何在企業(yè)中規(guī)范運(yùn)用定下了基調(diào)。還有一種貸款方式是經(jīng)營者本人提出貸款申請，獲得銀行同意后，采取信用貸款方式，公司為經(jīng)營者擔(dān)保； (6) 允許和鼓勵(lì)技術(shù)、管理等生產(chǎn)要素參與收益分配。公司投資主體（主發(fā)起人）將存量資產(chǎn)貸予管理層持股時(shí)，和經(jīng)營者簽定貸股協(xié)議書，確定雙方權(quán)利和義務(wù)； (5) 貸款的方式有兩種，一種是經(jīng)營者提出貸款申請，由股東單位同意后，采取 抵押貸款購買股份，股東單位或董事會和經(jīng)營者雙方簽定貸款協(xié)議書。貸股部分不超過管理層持股總額的 1/2?！? 截止目前，國內(nèi)關(guān)于企業(yè)經(jīng)營者員工股權(quán)激勵(lì)的主要政策文件如下： （ 1）《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》（ 1999 年 9 月）； （ 2）《中共中央國務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》（ 1999年 8 月）； （ 3）國務(wù)院《鼓勵(lì)軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策》（ 20xx 年 7 月）； （ 4）勞動和社會保障部《進(jìn)一步深化企業(yè)內(nèi)部分配制度改革指導(dǎo)意見》（ 20xx年 12 月）； （ 5）北京市體改辦等 7 部門《關(guān)于對國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期權(quán)激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（ 1999 年 7 月）以及《補(bǔ)充 通知》（ 20xx 年 8 月）； （ 6）上海市委組織部、市國資辦、市財(cái)政局《關(guān)于對本市國有企業(yè)經(jīng)營者實(shí)施期