【正文】 )【有限合伙人】有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。合伙協(xié)議可以對有限合伙人的權(quán)限及違約處理辦法做出約定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或間接方式，參與或變相參與超出前款規(guī)定的八種不視為執(zhí)行合伙事務(wù)行為的約定。(六)(七)【合伙人會議】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙人會議的召開條件、程序及表決方式等內(nèi)容?！竟芾矸绞健亢匣镄突鸬墓芾砣丝梢允呛匣锲髽I(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，也可以委托給其他私募基金管理機(jī)構(gòu)。合伙協(xié)議中應(yīng)明確管理人和管理方式，并列明管理人的權(quán)限及管理費(fèi)的計(jì)算和支付方式。(八)【托管事項(xiàng)】合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行托管的，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確托管機(jī)構(gòu)的名稱或明確全體合伙人在托管事宜上對執(zhí)行事務(wù)合伙人的授權(quán)范圍，包括但不限于挑選托管人、簽署托管協(xié)議等。全體合伙人一致同意不托管的，應(yīng)在合伙協(xié)議中明確約定本合伙型基金不進(jìn)行托管，并明確保障投資基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。(九)(十)【入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙人入伙、退伙、合伙【投資事項(xiàng)】合伙協(xié)議應(yīng)列明本合伙型基金的投資范圍、投資運(yùn)作方式、投資限制、權(quán)益轉(zhuǎn)讓的條件、程序及相關(guān)責(zé)任，及有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。投資決策程序、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)方投資的回避制度，以及投資后對被投資企業(yè)的持續(xù)監(jiān)控、投資風(fēng)險(xiǎn)防范、投資退出、所投資標(biāo)的擔(dān)保措施、舉債及擔(dān)保限制等作出約定。(十一)【利潤分配及虧損分擔(dān)】合伙協(xié)議應(yīng)列明與合伙企業(yè)的利潤分配及虧損分擔(dān)方式有關(guān)的事項(xiàng)，具體可以包括利潤分配原則及順序、利潤分配方式、虧損分擔(dān)原則及順序等。(十二)【稅務(wù)承擔(dān)】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙企業(yè)的稅務(wù)承擔(dān)事項(xiàng)。(十三)【費(fèi)用和支出】合伙協(xié)議應(yīng)列明與合伙企業(yè)費(fèi)用的核算和支付有關(guān)的事項(xiàng)，具體可以包括合伙企業(yè)費(fèi)用的計(jì)提原則、承擔(dān)費(fèi)用的范圍、計(jì)算及支付方式、應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)的費(fèi)用等。(十四)【財(cái)務(wù)會計(jì)制度】合伙協(xié)議應(yīng)對合伙企業(yè)的記賬、會計(jì)、審計(jì)、報(bào)告、查閱會計(jì)賬簿的條件等事項(xiàng)作出約定。(十五)【信息披露制度】合伙協(xié)議應(yīng)對本合伙型基金信息披露的內(nèi)容、方式、頻度等內(nèi)容作出約定。(十六)【終止、解散與清算】合伙協(xié)議應(yīng)列明合伙企業(yè)終止、解散與清算有關(guān)的事項(xiàng)，具體 可以包括合伙企業(yè)終止、解散的條件、清算程序、清算人及任命條件、清償及分配等。(十七)【合伙協(xié)議的修訂】合伙協(xié)議應(yīng)列明協(xié)議的修訂事由及程序。(十八)【爭議解決】合伙協(xié)議應(yīng)列明爭議的解決方式。(十九)【一致性】合伙協(xié)議應(yīng)明確規(guī)定當(dāng)合伙協(xié)議的內(nèi)容與合伙人之間的其他協(xié)議或文件內(nèi)容相沖突的，以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。若合伙協(xié)議有多個(gè)版本且內(nèi)容相沖突的，以在中國基金業(yè)協(xié)會備案的版本為準(zhǔn)。(二十)【份額信息備份】訂明全體合伙人同意私募基金管理人、份額登記機(jī)構(gòu)或其他份額登記義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定辦理基金份額登記（全體合伙人）數(shù)據(jù)的備份。(二十一)【報(bào)送披露信息】訂明全體合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定對基金信息披露信息進(jìn)行備份。六、本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)解釋，自2016年7月15日起施行。第五篇：解讀合伙型私募基金【私募學(xué)院】三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金有限合伙私募基金雖然起步較晚，但因其機(jī)制靈活而備受追捧，發(fā)展極其迅速。那到底什么是有限合伙私募基金，它的設(shè)立條件、投資限制、抗風(fēng)險(xiǎn)能力、與其他組織形式相比的優(yōu)勢又是什么呢？三分鐘讓你看懂：有限合伙私募基金。有限合伙私募基金，是以《合伙企業(yè)法》為基礎(chǔ)，采取合伙制企業(yè)的組織形式，簡而言之就是由一個(gè)管理團(tuán)隊(duì)（GP）和一個(gè)投資團(tuán)隊(duì)（LP）合伙成立的以基金規(guī)模為限承擔(dān)有限責(zé)任的采用公司制運(yùn)作的基金。有限合伙人是資金主要提供者，不參與企業(yè)日常管理。普通合伙人作為企業(yè)管理者的相應(yīng)出資比例約占合伙資金的1%左右，作為激勵，普通合伙人未來獲得業(yè)績報(bào)酬的分配比例可達(dá)20%上下。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，以此來保護(hù)投資者的權(quán)益。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信托公司獨(dú)立籌集和運(yùn)作基金，而除了在法律范圍內(nèi)的特殊性和不存在信托管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運(yùn)營架構(gòu)與陽光私募信托基金并無二致。在設(shè)立方面有限合伙制的私募投資基金需要委托一家基金公司或資產(chǎn)管理公司進(jìn)行管理，因此，在設(shè)立基金的同時(shí)也需要設(shè)立一家基金公司或資產(chǎn)管理公司；另外有限合伙私募基金還應(yīng)滿足總募集金額不得低于1000萬元；合伙人人數(shù)必須在2個(gè)以上，50個(gè)以下等基本設(shè)立條件。在投資方面由于私募投資屬于高風(fēng)險(xiǎn)投資，因此對投資范圍、投資方式及項(xiàng)目分配投資比例等都有嚴(yán)格的約束，在實(shí)踐中采用“否定性約束”的方式達(dá)到控制投資風(fēng)險(xiǎn)的目的。在激勵機(jī)制方面有限合伙的激勵機(jī)制在于利益捆綁。有限合伙制通常規(guī)定，普通合伙人出資1%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的20%，有限合伙人出資 99%，而取得風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對風(fēng)險(xiǎn)投資家的利益激勵，為了追求自身利益，風(fēng)險(xiǎn)投資家將盡全力爭取成功。在風(fēng)險(xiǎn)方面任何投資都是有風(fēng)險(xiǎn)的，有限合伙也不例外。但不同的是，有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。通俗來講，就是投資項(xiàng)目發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，有限合伙人將面臨資金損失的風(fēng)險(xiǎn)，而基金管理公司作為普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任，賠到破產(chǎn)為止。當(dāng)然，投資通常都是利益導(dǎo)向的，所以不論GP還是LP都不希望看到項(xiàng)目失敗的情形。在形式方面有限合伙私募基金相較于公司制、信托制等私募基金組織形式更加的靈活高效。首先有限合伙人即為管理人，因此擁有更大的自主決策權(quán)、運(yùn)作也更加的簡潔高效；其次，有限合伙制能有效規(guī)避雙重納稅。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)作為非納稅主體，其生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照國家有關(guān)稅收規(guī)定由普通合伙人和有限合伙人分別繳納所得稅。再次，有限合伙制對資金的使用效率也更高。因?yàn)橥顿Y人的出資實(shí)行“承諾出資”，注冊時(shí)無需驗(yàn)資，這樣可以保證在沒有項(xiàng)目的時(shí)候，認(rèn)繳資本暫時(shí)不用到位；而等到有好的投資項(xiàng)目出現(xiàn)時(shí)，再通知所有合伙人分批注資，進(jìn)而有效避免了資金的積壓，強(qiáng)化了資金使用率。綜合來看，有限合伙制私募基金在募（集）、投（資）、管（理）、退（出）流程上更加的靈活高效。即：募集上有限合伙制以契約為主，充分保障合伙人利益；投資上更利于調(diào)動各合伙人的投資熱情；管理上降低投資風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行專業(yè)化管理；退出上提供便捷的退出通道，基金到期合伙企業(yè)解散，投資者拿回自己的本金和收益。在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責(zé)任和有限責(zé)任兩種責(zé)任形式，既能擴(kuò)大融資渠道，又能積極防范“道德危險(xiǎn)因素”的出現(xiàn)，可以有效地解決公司制風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的弊端，從而在高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中發(fā)揮積極作用，成為風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的最佳組織形式。在歐美發(fā)達(dá)的資本市場中，有限合伙制早已是對沖基金的主流運(yùn)作模式，如股神巴菲特最初是在1956年與幾個(gè)親戚成立了合伙人公司，在這個(gè)起點(diǎn)上開始了他傳奇的投資人生。