【正文】 資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，應在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關證明勞務關系的文件。2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產(chǎn)品嗎？答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關規(guī)定，已登記的私募基金管理人應當于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機構的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項變更申請。在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。法律意見書同時進行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應說明相互關聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)機構整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？答：根據(jù)《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應在相應時間內(nèi)進行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務所的盡職調(diào)查結果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細解釋？答：《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機構數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機構未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務、信貸業(yè)務，未設置相應制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權投資業(yè)務，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務。二是法律意見書未認真核實申請機構從業(yè)人員、資本金、住所、設施等情況，未有效確認機構實繳資金信息，不能確認有足夠資本金保證機構有效運轉(zhuǎn)。三是風險管理和內(nèi)部控制制度與申請機構真實業(yè)務不符，甚至簡單抄襲模板，相關制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。近期隨著私募基金管理機構和律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正常化。私募基金登記備案相關問題解答（十一）問：中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年5月13日發(fā)布的《私募基金登記備案相關問題解答（九）》中,對申請通過資格認定委員會認定基金從業(yè)資格的私募股權投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）高級管理人員，其申請人和推薦人還應符合哪些條件？其推薦人有哪些需回避的情況？答：根據(jù)前兩批資格認定委員會表決情況，為使資格認定工作起到正面引導的作用，申請資格認定的人員及其推薦人，應具備一定行業(yè)地位或社會影響，且申請人應為行業(yè)資深人士。同時對其推薦人，有以下情況需要回避：同批表決中作為申請人的；申請人與其推薦人互相推薦的；與申請人任職同家機構，或關聯(lián)方及分支機構的；因從事私募基金外包業(yè)務、審計或法律服務業(yè)務、評級業(yè)務等，與申請人存在商業(yè)利益關系的；現(xiàn)從事私募投資基金監(jiān)管、自律管理工作的；一年內(nèi)累計推薦人數(shù)3人次以上的；被推薦的申請人近三年內(nèi)發(fā)生違法違規(guī)、被行政處罰、被采取監(jiān)管措施等情形的。表決結束后，資格認定結果和相關推薦人的姓名、職務將一并通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站“從業(yè)人員管理資格平臺”向社會公示。問：《私募基金登記備案相關問題解答（九）》中對于“從事經(jīng)濟社會管理工作”，具體指的是什么？答：“從事經(jīng)濟社會管理工作”主要指在政府機關、事業(yè)單位等部門從事經(jīng)濟、金融相關工作的。為使資格認定委員會委員能夠公平、公正判斷申請人專業(yè)能力，建議符合上述條件的申請人提交兩份行業(yè)知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯(lián)系方式。私募基金登記備案相關問題解答（十）問：第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話政策成果中包括歡迎符合條件的外商獨資和合資企業(yè)申請登記成為私募證券基金管理機構，按規(guī)定開展包括二級市場證券交易在內(nèi)的私募證券基金管理業(yè)務。請問，外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請登記成為私募證券基金管理人有何要求？答：根據(jù)第七輪、第八輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話以及第七次中英經(jīng)濟財金對話達成的政策成果，經(jīng)中國證監(jiān)會同意，外商獨資和合資私募證券基金管理機構在中國境內(nèi)開展私募證券基金管理業(yè)務，應當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募證券基金管理人，并應當符合以下條件：（一）該私募證券基金管理機構為在中國境內(nèi)設立的公司；（二）該私募證券基金管理機構的境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管當局批準或者許可的金融機構，且境外股東所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的其他機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；（三）該私募證券基金管理機構及其境外股東最近三年沒有受到監(jiān)管機構和司法機構的重大處罰。有境外實際控制人的私募證券基金管理機構，該境外實際控制人也應當符合上述第（二）、（三）項條件。外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；（二）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)（），如實填報以下信息：（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關自律規(guī)則；（三）中國律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經(jīng)辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結論性意見。外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內(nèi)，以通過協(xié)會官方網(wǎng)站（://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表》私募基金登記備案相關問題解答（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務機構的盡職調(diào)查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調(diào)查過程描述和判斷依據(jù)、多份《法律意見書》內(nèi)容雷同、簡單發(fā)表結論性意見、未核實申請機構系統(tǒng)填報信息等問題?，F(xiàn)就律師事務所及其經(jīng)辦律師出具《法律意見書》的內(nèi)容與格式的一般性要求說明如下：一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。二、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應當與申請機構在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確?！斗梢庖姇凡淮嬖谔摷儆涊d、誤導性陳述及重大遺漏。四、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當?shù)淖C據(jù)材料。律師事務所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經(jīng)辦律師應當制作并保存相關盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。六、律師事務所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。七、律師事務所及其經(jīng)辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經(jīng)辦律師應當符合哪些資質(zhì)要求？答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內(nèi)依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質(zhì)要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。根據(jù)《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務所入會作出強制性要求。問：律師事務所及其經(jīng)辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度進行盡職調(diào)查？答：律師事務所及其經(jīng)辦律師在對申請機構的風險管理和內(nèi)部控制制度開展盡職調(diào)查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內(nèi)容：一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內(nèi)部控制制度；二、判斷相關風險管理和內(nèi)部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現(xiàn)有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等?？紤]到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經(jīng)營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現(xiàn)本機構風險管理和內(nèi)部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。私募基金登記備案常見問題解答匯編（下）私募基金登記備案相關問題解答（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經(jīng)營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經(jīng)營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經(jīng)理有何資質(zhì)要求？答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格?；饛臉I(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關