【正文】 了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：（1）重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯(lián)交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關規(guī)定執(zhí)行。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：（1）重大關聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯(lián)交易的確定標準，參照中國證監(jiān)會、深交所以及香港聯(lián)交所的有關規(guī)定執(zhí)行。 獨立董事應當對公司重大事項發(fā)表獨立意見：獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高級管理人員；（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；（4）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨立董事發(fā)表獨立意見的其他事項；及（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規(guī)定的報刊上刊登。，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī) 定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。股份有限公司 獨立董事制度第一章 總 則第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規(guī)范運 作，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規(guī)定，制定本制度。第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務, 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系 的董事。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，認真履行職責，維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益 不受損害。第四條 公司獨立董事人數(shù)不少于《公司章程》所定董事人數(shù) 的1/3。第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān) 會的要求，通過或者參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。第二章 任職資格第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定,具備擔任上市公司 董事的資格；（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經(jīng)驗。第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任第十條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經(jīng)董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發(fā)表公開聲明。第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國證監(jiān)會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監(jiān)會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。第十五條 獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當?shù)?可以做出公開聲明。第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第四章 職 權第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：（一）重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關聯(lián)交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業(yè)務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業(yè)資格進行核查；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司 應將有關情況予以披露。第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：（一）每個會計結束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報公司本 的經(jīng)營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，履行見面的職責。見面會應有書面記錄及當事人簽字。（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。公司董事會秘書負責協(xié)調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創(chuàng)造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事； 6（二）聘任或解聘高級管理人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司對外擔保等重大事件；（五）公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（七）公司章程規(guī)定的其他事項。第二十一條 獨立董事就上述事項應當發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發(fā)表意見及其障 礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。獨立董事發(fā)表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。（五）公司給予獨立董事適當?shù)慕蛸N,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。第五章附 則第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__