【正文】 與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。第四十九條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。第十二章 爭議解決辦法第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力。第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。清算人主要職責(zé)如下：清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)；清繳所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。第五十三條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第十四章 不可抗力第五十四條 不可抗力如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第十五章 違約責(zé)任第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十六條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。第五十七條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其 除名。第十六章 其他事項第五十八條 本協(xié)議一式[ ]份，合伙人各持一份，并報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。第五十九條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第六十條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項，由合伙人協(xié)商決定；各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第六十一條 本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。簽署頁：（以下為本合同五個附件）附件一：合伙人信息（名稱、住所、身份信息、聯(lián)系方式、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號等）…….附件二：各合伙人交納出資額、比例、期限、方式、銀行賬戶、收益分配賬戶、開戶行等。附件三：出資認(rèn)繳承諾書投資人認(rèn)繳出資承諾書投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于（被投資公司），作出如下承諾：本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議第五篇：有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權(quán)投資迎來歷史發(fā)展機(jī)遇期。私募股權(quán)基金按組織形式來劃分可以分為公司型、合伙型和契約型，其中，有限合伙制更具長遠(yuǎn)制度優(yōu)勢，更能形成透明的稅收渠道，因此，現(xiàn)在已經(jīng)成為普遍采用的形式。那么，有限合伙制私募股權(quán)基金和基金管理人是如何處理稅收問題的呢？一、有限合伙制私募股權(quán)基金的運作模式目前合伙制私募股權(quán)投資基金普遍采取有限合伙的形式，即投資人作為基金的有限合伙人，按照約定的認(rèn)繳額度出資，并以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人不參與基金的投資決策及日常管理?；鸸芾韴F(tuán)隊出資設(shè)立的實體（該實體通常為一個有限責(zé)任公司）作為基金的普通合伙人，負(fù)責(zé)基金的投資決策，并承擔(dān)無限責(zé)任，同時普通合伙人也會承諾按基金募集總額的1%～5%進(jìn)行出資。基金委托單獨的管理公司管理除投資決策以外的其他日常事務(wù)，管理公司不向基金出資，二者之間是業(yè)務(wù)委托關(guān)系。在實踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況。二、有限合伙制私募股權(quán)基金涉及的所得稅問題《合伙企業(yè)法》第六條和《財稅［2008］159號文》第二款明確說明，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務(wù)人，對合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得按照“先分后繳”的原則繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。這明確了合伙企業(yè)自身的稅收管道效用，但在實踐中還面臨如下問題。（一）自然人合伙人所得稅繳納對自然人所得稅適用稅率的選擇依據(jù)《個人所得稅法》及其相關(guān)實施條例，個人所得稅依據(jù)收入類別不同，采取不同的稅率。對于自然人合伙人從基金獲取的投資收益如視為“個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，則應(yīng)按3%～35%納稅，如視為“利息、股息、紅利所得或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，則應(yīng)按20%納稅。各地稅務(wù)部門對此認(rèn)定的法方并不一致。（二）關(guān)于居民企業(yè)間的權(quán)益性投資收益免稅問題根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規(guī)定，“符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益”為免稅收入，不計入應(yīng)納稅所得。但是該法第一條又明確說明“合伙企業(yè)不適用本法”，因此對于合伙制基金從被投資企業(yè)獲得股息收益并再次分配時，境內(nèi)法人合伙人是否依然可以享受免稅待遇，在實踐中各地掌握尺度并不一致。（三）對于回?fù)軝C(jī)制的稅務(wù)處理在有限合伙制基金中，為了對普通合伙人進(jìn)行激勵，通常約定當(dāng)投資回報超過一定的優(yōu)先回報率后，普通合伙人可以獲得部分業(yè)績分成（例如，若基金的年收益率超過8%，則普通合伙人可以獲得全部投資收益的20%）。實踐中，基金投資的項目是分批逐漸退出的，如果先退出的項目投資收益率高于優(yōu)先回報率，則在該項目退出后普通合伙人就可以獲得相應(yīng)比例的業(yè)績分成，并繳納所得稅。如果之后退出的項目投資收益率較低，并導(dǎo)致基金清算時整體投資收益率沒有達(dá)到事先約定的優(yōu)先回報率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績分成（即回?fù)軝C(jī)制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當(dāng)年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒有明確的規(guī)定。（四）對于投資資本金回收的確定在有限合伙協(xié)議中，一般約定項目退出時收回的資金先用來彌補(bǔ)合伙人前期所有項目的投資成本，然后才作為投資收益進(jìn)行分配。在稅務(wù)處理時，是否可以按照上述原則確認(rèn)收入性質(zhì)，從而使得合伙人只對作為投資收益的收入繳納所得稅，目前在實踐中尚沒有明確的法規(guī)可以遵循。（五）有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資基金的特殊規(guī)定根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)法人合伙人企業(yè)所得稅有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第81號）文件規(guī)定，“有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年（24個月）的，其法人合伙人可按照對未上市中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%抵扣該法人合伙人從該有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)分得的應(yīng)納稅所得額，當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。如果法人合伙人投資于多個符合條件的有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，可合并計算其可抵扣的投資額和應(yīng)分得的應(yīng)納稅所得額。當(dāng)年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當(dāng)年抵扣后有結(jié)余的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅?！奔慈绻撍侥脊蓹?quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當(dāng)其投資人是公司時，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收優(yōu)惠。綜上，為直觀表示，現(xiàn)將合伙制基金涉及的所得稅項列表。需特別說明的是，表1中所列計稅方法可能因各地的政策差異而有所不同。三、基金管理人的稅務(wù)處理（一）管理人的所得稅 基金管理人通常是公司制，也可能是合伙制形式。管理人主要的業(yè)務(wù)收入包括投資分紅、管理費以及投資咨詢方面的收入。投資分紅和管理費收入上期公眾號內(nèi)容已經(jīng)有過介紹，這里不再贅述。投資咨詢方面的收入應(yīng)當(dāng)視具體情況而定，沒有約定俗稱的計算方法。從所得稅的角度來看，管理人如果是公司，則管理人的收入應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅。如果是合伙企業(yè)，則要按照先分后稅的這樣一個原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個匯算清繳之后，然后把類似于利潤可以實際分配，或者沒有實際分配的劃到合伙人那邊，然后在由合伙人自行繳稅。（二）管理人的增值稅增值稅的納稅人可以劃分成兩類，一類是一般納稅人，一個是小規(guī)模納稅人。二者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。營改增的試點企業(yè)目前標(biāo)準(zhǔn)是500萬。營改增后，管理人收取的管理費不再繳納營業(yè)稅，而改繳增值稅。如果管理人是一般納稅人，則增值稅稅率為6%；如管理人為小規(guī)模納稅人，則增值稅稅率為3%。對于投資咨詢收入，一般納稅人也是按照6%，或者小規(guī)模納稅人按照3%這樣一個比例來繳納增值稅。另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。主要在于對這個收益的定性上，就是這個收益是屬于投資收益，還是屬于因為提供勞務(wù)所取得的服務(wù)的收入。對性質(zhì)認(rèn)定的不同，所繳的稅是不一樣的，如果說是投資收益，那是不繳納增值稅的，只繳納所得稅。如果說是類似于服務(wù)、勞務(wù)的一個收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。建議管理人可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)出服務(wù)性的這樣一個概念，而是體現(xiàn)為投資收益的這樣一個概念來處理。