【正文】 前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過。第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算第五十一條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；全體合伙人決定解散；合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等?；鹞袉为?dú)的管理公司管理除投資決策以外的其他日常事務(wù)，管理公司不向基金出資，二者之間是業(yè)務(wù)委托關(guān)系。當(dāng)年不足抵扣的，可結(jié)轉(zhuǎn)以后納稅繼續(xù)抵扣；當(dāng)年抵扣后有結(jié)余的，應(yīng)按照企業(yè)所得稅法的規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。另外一塊比較重要的收入是收益分成，就是管理人按照投資增值部分的20%提取的收益，針對這一塊增值稅怎么處理？目前仍有爭議。營改增的試點(diǎn)企業(yè)目前標(biāo)準(zhǔn)是500萬。（四）對于投資資本金回收的確定在有限合伙協(xié)議中，一般約定項(xiàng)目退出時收回的資金先用來彌補(bǔ)合伙人前期所有項(xiàng)目的投資成本，然后才作為投資收益進(jìn)行分配。投資人簽字（蓋章）：年 月 日附件四： 合伙企業(yè)與**投資公司簽訂委托管理協(xié)議 附件五：合伙企業(yè)與**投資公司、銀行簽訂三方托管協(xié)議第五篇：有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理有限合伙制私募股權(quán)基金稅務(wù)問題處理隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，高凈值人越來越多，私募股權(quán)投資迎來歷史發(fā)展機(jī)遇期。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。第十二章 爭議解決辦法第五十條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。有限合伙人退伙后。第十章 入伙與退伙第四十二條 信合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)。第二十五條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。分配時間：本合伙企業(yè)對每（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個，以下同）已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每分配一次利潤；經(jīng)全合伙人一致同意可在其他時間進(jìn)行分配。第八條 合伙期限為 年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。固定報(bào)酬是按照私募股權(quán)投資基金的總額或己投資資金的2%一3%收取的管理費(fèi)。本人在此確認(rèn)：愿意以每份xx萬元人民幣的價格認(rèn)購****投資基金（有限合伙）___________份，合計(jì)_____________萬元人民幣。核心團(tuán)隊(duì)成員如下： 本基金擁有經(jīng)驗(yàn)豐富視野廣闊的團(tuán)隊(duì)、廣大而深厚的人脈資源、強(qiáng)大的項(xiàng)目挖掘能力、獨(dú)到而且準(zhǔn)確的行業(yè)和項(xiàng)目判斷能力。三、良好的財(cái)務(wù)狀況，凈利潤在1000萬以上（歷史利潤）； %以上； %； ％。有限合伙人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。但當(dāng)某筆現(xiàn)金收入金額不足100萬元人民幣時，應(yīng)累積到基金獲得的下筆現(xiàn)金收入中，直至累計(jì)獲得現(xiàn)金收入金額達(dá)到100萬元人民幣，再按本款前述約定分配給各合伙人。本基金定位于對中國的成長性企業(yè)，尤其是擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、以及具有1～3年內(nèi)上市潛力的高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)進(jìn)行上市前的股權(quán)投資。n 基金名稱：*****基金（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）n 基金類型：有限合伙制股權(quán)投資基金 n 基金管理人：******有限公司n 投資方向：擬上市的優(yōu)質(zhì)企業(yè)、高成長的細(xì)分行業(yè)領(lǐng)袖、創(chuàng)業(yè)型企業(yè) n 基金期限：5+2年n 基金規(guī)模：5億元人民幣（首期募集3億元人民幣）n 基金管理費(fèi)：2011～2013年各年度年管理費(fèi)為基金總規(guī)模的2％；2014年及以后各年度年管理費(fèi)為已投資并處于投資管理狀態(tài)下各項(xiàng)目原始投資本金總金額的2%，但某年度已經(jīng)完全退出的項(xiàng)目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)。本基金規(guī)模為5 億元人民幣，其中，基金發(fā)起人深圳*****基金管理有限公司認(rèn)購萬元人民幣，基金投資人認(rèn)購億元人民幣?；鸫胬m(xù)期為5年，從有限合伙企業(yè)注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年。本基金的使命是通過投資和服務(wù)，培育中國高速成長的細(xì)分行業(yè)里的領(lǐng)袖，為投資人參與中國機(jī)會而獲取高額回報(bào)。三、項(xiàng)目深度分析評估在前面流程的基礎(chǔ)上，PE團(tuán)隊(duì)和外聘專家一起對項(xiàng)目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)、公司估值、投資條件、管理團(tuán)隊(duì)等進(jìn)行深度分析評估。作為專注投資于成長期及PreIPO企業(yè)的基金管理人，基金管理人的管理團(tuán)隊(duì)有能力根據(jù)投資目標(biāo)的發(fā)展?fàn)顩r和權(quán)益價值體現(xiàn), 隨時擇機(jī)退出, 實(shí)現(xiàn)基金利益的最大化。我國2006年8月27日新修訂的《合伙企業(yè)法》對有限合伙企業(yè)進(jìn)行了明確的規(guī)定，為私募股權(quán)投資基金采取有限合伙的組織形式提供了法律保障。合伙協(xié)議還授予普通合伙人監(jiān)督有限合伙人按時繳納出資的權(quán)力，如果合伙人無故違背出資的承諾，拖欠或者拒絕繳納承諾的資本金額，將會受到處罰，如降低其股份比例、限制他們撤回已投入的資金等。第十條 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。作為資金托管人對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資金托管人支付管理費(fèi)； 投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取管理費(fèi)用，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費(fèi)；如果回收期延遲一年，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費(fèi)。第二十二條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限：執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù)。合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；批準(zhǔn)與資金托管人的《委托管理協(xié)議》及修改；批準(zhǔn)資金托管人擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例；決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律顧問；決定本合伙企業(yè)的分配方案；評估資金托管人的業(yè)績表現(xiàn)。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。第四十三條 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)；合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。第五十二條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。第十五章 違約責(zé)任第五十五條 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。在實(shí)踐中，也常見普通合伙人與管理公司合二為一的情況?！奔慈绻撍侥脊蓹?quán)投資基金是有限合伙型創(chuàng)業(yè)投資基金并投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)滿2年，當(dāng)其投資人是公司時，可穿透享受創(chuàng)業(yè)投資投資額抵扣應(yīng)納稅所得額的稅收優(yōu)惠。主要在于對這個收益的定性上，就是這個收益是屬于投資收益，還是屬于因?yàn)樘峁﹦趧?wù)所取得的服務(wù)的收入。二者區(qū)分的標(biāo)準(zhǔn)為：工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬，作為一般納稅人，如果是商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬作為一般納稅人。如果之后退出的項(xiàng)目投資收益率較低，并導(dǎo)致基金清算時整體投資收益率沒有達(dá)到事先約定的優(yōu)先回報(bào)率，則一般普通合伙人需要退還先前獲得的業(yè)績分成（即回?fù)軝C(jī)制），但對于普通合伙人已繳納的所得稅如何處理，例如是否可以沖減普通合伙人的當(dāng)年收入或是否可以退稅，目前各類法規(guī)尚沒有明確的規(guī)定。附件三：出資認(rèn)繳承諾書投資人認(rèn)繳出資承諾書投資人已知《有限合伙協(xié)議》的相關(guān)約定及合伙企業(yè)登記事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就以 元，投資于（被投資公司），作出如下承諾：本人（公司）于 年 日 前 將 元投資于 企業(yè)。不可抗力事件發(fā)生時，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。第四十五條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退貨時，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。第四十一條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資金托管人的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資金托管人的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券；復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與資金托管人核對；出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告；保存合伙企業(yè)的會計(jì)賬冊、報(bào)表和記錄等；依據(jù)資金托管人的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益；資金托管人因過錯造成基金財(cái)產(chǎn)損失時，代表合伙企業(yè)向資金托管人追償。第三十五條 有限合伙人義務(wù)：有限合伙人對合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資金托管人簽訂委托管理協(xié)議?，F(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起三年后 不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：（1）有限合伙人按原始出資額取回出資；（2）普通合伙人按出資額取回出資；（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益；（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配。合伙企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)： 。2011420第三篇：有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵機(jī)制專題有限合伙制私募股權(quán)投資基金的激勵機(jī)制（1）經(jīng)濟(jì)利益激勵有限合伙制私募股權(quán)投資基金，對普通合伙人的報(bào)酬，分為固定報(bào)酬和變動報(bào)酬兩個部分。本人了解*****投資基金（有限合伙）的基本情況，認(rèn)可*****投資基金（有限合伙）的投資理念和*****基金管理有限公司的能力，同時知悉投資過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。本基金的核心團(tuán)隊(duì)由中國優(yōu)秀的PE投資人以及背景優(yōu)良的上市公司高管組成，有著豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和金融經(jīng)驗(yàn)、良好的政府關(guān)17系和公共關(guān)系、廣泛的投行資源以及國際視野，團(tuán)隊(duì)具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗(yàn)，勇于進(jìn)取。：能夠與時俱進(jìn)，善于不斷學(xué)習(xí)； ：樂于和團(tuán)隊(duì)及投資人分享財(cái)富； ：認(rèn)同股東價值最大化和積極推動上市。基金的經(jīng)營管理與決策依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》。則基金管理人應(yīng)在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快將現(xiàn)金收入進(jìn)行分配。投資顧問：協(xié)助執(zhí)行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集，實(shí)施投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與5投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。n 預(yù)期投資收益率：80%（預(yù)期投資收益率不作為最終承諾）1n 投資收益分配：基金就其任何項(xiàng)目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進(jìn)行分配。本基金分為100個基金份額，每個基金份額500萬元人民幣。（一次延長一年，共兩次）基金投資期原則上為3年，自募集完成且首期出資到位之日算起。本基金的戰(zhàn)略目標(biāo)是在5年內(nèi)成為中國最值得投資的基金之一。四、提出問題解決方案并跟蹤解決進(jìn)度在深度分析評估中，會提出項(xiàng)目尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，投資經(jīng)理要提出改進(jìn)和解決的方案與企業(yè)商討，并跟蹤問題解決的進(jìn)程，并聘請律師起草《投資協(xié)議書》等法律文件。本基金的核心投資目標(biāo)是成長期及PreIPO企業(yè)。有限合伙制私募股權(quán)投資基金中由管理團(tuán)隊(duì)（管理團(tuán)隊(duì)的組織形