【正文】 司”)股權(quán)作為出資，并以轉(zhuǎn)讓或劃撥方式投資于其他公司(以下簡稱“被投資公司”)的行為。第三條 投資人應(yīng)是符合法律法規(guī)規(guī)定，具備投資主體條件的自然人(不包括港澳臺(tái)居民)、法人。第四條 股權(quán)公司應(yīng)是依據(jù)《公司法》及《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立登記達(dá)五年以上的有限責(zé)任公司和股份有限公司(不含上市公司)。以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股權(quán)公司代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股權(quán)公司章程對(duì)股權(quán)出資另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五條 被投資公司應(yīng)是在省工商行政管理局登記的有限公司和股份有限公司(不包括外商投資企業(yè))。第六條 投資人以股權(quán)出資的，應(yīng)符合下列條件：(一)投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬明晰、權(quán)能完整。(二)股權(quán)評(píng)估作價(jià)或無償劃轉(zhuǎn)的國有凈資產(chǎn)實(shí)有值應(yīng)與投資人的出資額相對(duì)應(yīng)。(三)股權(quán)作為出資，以及出資股權(quán)評(píng)估作價(jià)值應(yīng)當(dāng)經(jīng)被投資公司股東一致同意。(四)設(shè)立登記的股權(quán)和其他非貨幣財(cái)產(chǎn)出資額之和不得高于被投資公司注冊(cè)資本的70%。(五)涉及國有股權(quán)的，其評(píng)估作價(jià)值或無償劃轉(zhuǎn)的應(yīng)經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)、批準(zhǔn)。第七條 以下股權(quán)不得作為出資：(一)未繳納或未完全繳納出資的。(二)設(shè)定質(zhì)押或被法院凍結(jié)的。(三)股東在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的。(四)法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓或限制轉(zhuǎn)讓的。第八條 用于出資的股權(quán)應(yīng)在投資人首次出資時(shí)由法定評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)。評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行評(píng)估，不得高估或低估作價(jià)。評(píng)估情況(或無償劃轉(zhuǎn)國有凈資產(chǎn)的審計(jì)情況)應(yīng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告中載明。以股權(quán)出資的資本額不得大于股權(quán)的評(píng)估值(或凈資產(chǎn)值)。第九條 以股權(quán)出資，被投資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，股權(quán)不能作為被投資公司的首期出資(實(shí)收資本)。第十條 以股權(quán)出資，被投資公司申請(qǐng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記前，應(yīng)先辦理股權(quán)公司股本變更的登記。第十一條 法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相關(guān)部門審批的，還須取得相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。第十二條 投資人股權(quán)的實(shí)際繳納以被投資公司股東名冊(cè)和章程記載為準(zhǔn)。股權(quán)出資未經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記或登記后未實(shí)際到位，不產(chǎn)生對(duì)抗第三人的法律效力。第十三條 投資人以股權(quán)公司的股權(quán)出資后，股權(quán)公司的股東應(yīng)變更為被投資公司。第十四條 被投資公司為一人有限公司的，在股權(quán)實(shí)際繳納前，股權(quán)出資部分不計(jì)入公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本。第十五條 被投資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：(一)被投資公司的設(shè)立登記，股權(quán)作為注冊(cè)資本。(二)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司。(三)被投資公司設(shè)立后二年(投資公司五年)內(nèi)，申請(qǐng)實(shí)收資本變更登記。第十六條 被投資公司申請(qǐng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：(一)股權(quán)公司的股東變更登記，由投資人變更為被投資公司。(二)被投資公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本變更登記。第十七條 被投資公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：(一)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》。(二)全體股東(發(fā)起人)簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(三)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司章程，公司章程應(yīng)當(dāng)就出資方式、股權(quán)交付的方式、期限作出規(guī)定。(四)股東(發(fā)起人)的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件。(五)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實(shí)繳情況、股權(quán)評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果(或無償劃轉(zhuǎn)國有凈資產(chǎn)審計(jì)情況)。(六)董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件。(七)法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件。(八)住所使用證明。(九)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。(十)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》。(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。第十八條 被投資公司申請(qǐng)變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》。(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(三)股東(大)會(huì)決議或者股東的書面決定。(四)公司章程修正案或修改后的公司章程。(五)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明投資人在股權(quán)公司的股權(quán)持有情況和實(shí)繳情況、股權(quán)評(píng)估情況和評(píng)估結(jié)果(或無償劃轉(zhuǎn)國有凈資產(chǎn)審計(jì)情況)。(六)以股權(quán)出資的股東(發(fā)起人)簽署的《股權(quán)出資告知承諾書》。(七)被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。(八)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。被投資公司在申請(qǐng)變更注冊(cè)資本登記的同時(shí)增加實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)提交由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的出資人變更為被投資公司的證明文件。第十九條 股權(quán)公司申請(qǐng)股東變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：(一)法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》(《企業(yè)法人備案申請(qǐng)表》)。(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(三)股東會(huì)決議或股東的書面決定。(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國有股的還應(yīng)提交相關(guān)部門證明文件。(五)被投資公司的主體資格證明。(六)公司章程修正案或修改后的公司章程。(七)股權(quán)公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。(八)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需提交相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。第二十條 實(shí)行注冊(cè)資本分期繳納的被投資公司申請(qǐng)實(shí)收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請(qǐng)材料：(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》。(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(三)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。(四)公司章程修正案或修改后的公司章程。(五)由股權(quán)公司登記機(jī)關(guān)出具的股權(quán)公司的投資人變更為被投資公司的證明文件。(六)被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。(七)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。第二十一條 投資人首期股權(quán)出資為認(rèn)繳的，但股權(quán)公司在兩年內(nèi)(投資公司在五年內(nèi))未辦理股東變更登記的，應(yīng)按照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行處理。第二十二條 被投資公司每年參加檢驗(yàn)時(shí)，應(yīng)提交股權(quán)公司相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告。第二十三條 本規(guī)定暫在本局內(nèi)試行，自印發(fā)之日起實(shí)施。