【導讀】城市基礎設施是為城市經濟發(fā)展和市民生活提供便利條件和配套服務的各類設施。道、地鐵、輕軌、汽（電）車、出租汽車、航空、鐵路、長途公路運輸等；二是環(huán)境保護，如垃圾收集和處理、污水收集和處理、防火、防洪、園林、綠化等。此外，還有能源、供排。水、郵電通信等。一是使用的公用性。與一般的私人物品不同，所有在其范圍內的城市居民和從事生。產、運營及其他活動的企事業(yè)單位都可使用。城市基礎設施具有社會化服務的性質，一般都是由政府規(guī)劃。僅僅是參考因素。接從項目運行收益中收回的，只能依靠政府稅費來提供補貼。而且大多數以理論為主，對實際工作的指導意義不大。部門、金融機構及實業(yè)投資者有一定的借鑒作用。項目名稱、地名、人名及具體數據作了修飾，以免引起不必要的誤會。進行具體分析，對項目法人招標的優(yōu)缺點進行綜合評價，并提出其發(fā)展策略。限公司過程中，如何對企業(yè)價值進行評估。第五部分主要匯集了重要投資法規(guī)，供讀者在實

　　

【正文】 能否取得融資的前提。對于這些，業(yè)主一般 綜合考慮各種擔保手段對工程造價的影響及其可獲得性選擇其中的一種或幾種，而承包商通常并沒有太大的談判余地，只能在報價時充分考慮取得業(yè)主要求的擔保手段所需的費用。 保險 總承包模式下的投保險種一般包括：建筑安裝工程一切險、貨物運輸險、第三方責任險、雇主責任保險、車輛第三方責任險等，具體險種由業(yè)主還是由總承包商負責投保將根據實際情況在總承包合同中予以規(guī)定，有關完工工期的保險險種近年來也已推出。 購售電合同 購售電合同是規(guī)定由購電方購買上網電力電量的合同，其實質是一種特殊產品的買賣合同。購售電合同 是保證電力項目生產出的電力電量得以售出的最重要和主要的途徑，也是電力項目獲取穩(wěn)定收入的重要手段，因此，電力項目的投資方以及為其融資的金融機構都非常重視購電合同的談判和簽署。一般地，在電力項目完工甚至開工以前即應完成購電合同的簽署，特別是在采用項目融資模式的電力項目中，購電合同的簽署也是貸款人是否提供融資的一個前提條件之一。 第 21 頁 共 327 頁 購電合同具有以下一些特點： 購電合同的主體 購電合同的簽約主體比較特殊，在目前，電網經營部門為發(fā)電廠所發(fā)電力電量的單一購買者。 電價的審批 根據現行法律，電力屬于國家定價的商 品，因此購售電雙方在合同履行過程中所執(zhí)行的電價應事先取得物價部門的批準。 合同的期限 為了保證投資的回收、貸款的償還和獲得預期收益，電力項目的業(yè)主一般都會要求簽署較長期限的購電合同，在有外商投資的項目中，由于其項目本身的特殊性，外方一般會要求購電合同的期限與合資 /合作企業(yè) 期限一致。 上網電量 購售電雙方通常會在購售電合同中約定一個年度上網電量，即購電方在某一合同年度應該從售電方購買并且售電方應向購電方出售的電量。但是，基于電網運營的特點，售電方必須嚴格依照購電方的調度計劃來進行電量的生產，否則就可 能導致違約。非競價上網條件下的購售電合同，其實質是一種特殊產品的保證購買合同。隨著電力體制改革的深入，各種模式的電力市場正在加快建立。在一種競爭的電力市場內，購售電雙方簽署的購售電合同與上述購售電合同有著較大的差異。這種購售電合同根據電廠參與競爭的程度及電力市場開放競爭的程度不同而有所區(qū)別。如浙江省電力市場，電力電量全額競爭上網，其中一部分將按照合同規(guī)定的價格進行結算，另一部分將按照競爭產生的市場價格進行結算，因此，產生的購售電合同就具有差價補償的意義，一般稱之為差價合約。 并網調度合同 并網調 度合同是由電廠與電網經營企業(yè)簽署的有關允許電廠上網發(fā)電并由電網經營企業(yè)對電廠進行調度的協議，是電廠進入電網進行生產經營活動的準入許可。并網調度合同是保證電網的安全經營運行和電廠的安全生產的前提，在電力項目的開發(fā)建設及運營過程中具有十分重要的地位。 第 22 頁 共 327 頁 運行維護合同 由專業(yè)運行維護公司負責項目的運行維護目前已成為一種較普遍的電力項目運行維護模式。在該模式下，項目公司和運行方需簽署運行維護合同，運行維護合同的主要內容包括：合同雙方、機組的移交，運行方的服務范圍和職責，大、中修和技術改造，材料采購，資產核 算及管理，運行維護費用的支付，賠償責任，保險，不可抗力，爭議解決，合同期限等。 燃料供應合同 燃料成本的支出是電廠生產運營階段最大的一項成本支出，燃料及時、按量、優(yōu)質的供應是保證機組得以安全經濟運行的前提條件。燃料供應合同也是電力項目中的主要合同之一，在一些利用國外融資機構貸款進行建設的電力項目中，燃料供應合同通常也是融資機構特別強調的項目合同之一。 燃料供應合同的主要內容一般包括合同雙方、合同期限、燃料供應安排、燃料的計量和檢驗、燃料的交付、燃料的價格與支付、違約責任、不可抗力、爭議解決等。 在城市基礎設施項目中，還有諸如土地使用權出讓 /轉讓合同、監(jiān)理合同 /咨詢工程師服務合同、設備采購合同、材料供應合同、調試合同等等眾多的項目合同，各個項目合同都是項目合同結構中不可或缺的一部分，缺少任何一項合同，都有可能給項目的順利建設帶來巨大的風險。 第 23 頁 共 327 頁 附錄 1：某中外合資建設電力項目的股東協議書 第一章 總 則 第一條 為了促進 H 省地方經濟的發(fā)展，擴大境內外經濟合作和交流，加快 J 市 2100MW級機組熱電聯產技術改造項目的建設， J市電力集團有限公司與亞能電力控股有限公司，根據《中華人民共和國公司法》 、《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》等有關法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過充分協商，就共同組建中外合資經營企業(yè)、建設并經營 J市 2 100MW級機組熱電聯產技術改造項目達成共識，特簽訂本協議。 第二章 合資各方 第二條 本協議的合資各方為： 1． J市電力集團有限公司（以下簡稱甲方） 地址：＊＊ 法定代表人：＊＊ 2．亞能電力控股有限公司（以下簡稱乙方） 地址：＊＊ 法定代表人：＊＊ 第三章 建設規(guī)模 第三條 本期工 程建設為 2 100MW級抽汽供熱機組。 第四章 合資公司 第四條 甲、乙雙方以中外合資經營方式成立合資公司，公司名稱暫定為 電力有限公司（以下簡稱公司）。 第 24 頁 共 327 頁 第五條 公司的注冊地在 H省 J市。 第六條 公司實行自主經營、獨立核算、自負盈虧，具有獨立法人地位。 第七條 公司的組織形式為有限責任公司。 第五章 投資總額、注冊資本、出資比例 第八條 公司本期項目總投資估算為 79361萬元人民幣（投資總額以最終審定的工程決算為準）。 第 九條 公司注冊資本金為 19840萬元人民幣，占投資總額的 25%。 第十條 甲、乙雙方的資本金出資額及出資比例為： 甲方出資額為 7936萬元人民幣，占注冊資本金的 40%； 乙方出資額為 11904萬元人民幣，占注冊資本金的 60%。 第十一條 甲、乙雙方認繳的資本金應按照合資合同約定的時間足額到位，由中國注冊會計師審驗并出具出資證明。 第十二條 注冊資本金甲方以人民幣投入，乙方以美元或等值的人民幣投入。 第十三條 公司投資總額與注冊資本金的差額，由公司向商業(yè)銀行融資解決，甲、乙雙方 按其出資比例分別承擔相應融資擔保義務。 第六章 利潤分配與外匯平衡 第十四條 公司稅后利潤，在扣除按公司章程規(guī)定提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，所余利潤由甲、乙雙方按注冊資本金的比例分配。 第十五條 公司支付給乙方的投資收益，由乙方按照中國有關外匯管理規(guī)定自行換匯。 第七章 組織形式、經營機制 第十六條 公司設董事會，董事長是公司的法定代表人。 第十七條 公司實行董事會領導下的總經理負責制。 第十八條 公司負責電廠的建設和 經營。 第 25 頁 共 327 頁 第八章 電價、電量銷售 第十九條 公司與 H省電力公司簽訂《并網調度協議 》 和《電量購銷協議 》 ，明確并網調度和電量銷售有關事宜。 第二十條 公司的上網電價按有物價管轄權的部門批準的電價執(zhí)行。 第九章 合資經營期限 第二十一條 公司的合資經營期限為 20年，自營業(yè)執(zhí)照批準之日起計算。 第二十二條 合資期滿，雙方可提前商定延長合資經營期限或進行清算。 第十章 協議的生效及其他 第二十三條 本協議由甲、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字后生效。 第二十四條 本協議正式簽字后，甲、乙雙方應盡快成立項目籌備領導小組，負責項目前期工作等有關事宜。 第二十五條 本協議正式簽字后，甲方不能再與第三方就該項目的投資等事宜進行洽談。 第二十六條 本協議未盡事宜，由雙方另行協商確定。 第二十七條 本協議于二ΟΟ＊年 月 日由甲、乙雙方在 H省 Z市簽署。 第二十八條 本協議一式 6份，甲、乙雙方各執(zhí) 3份。 甲方： J市電力集團有限公司 法定代表人（委托代理人）： 乙方： 亞能電力控股有限公司 法定代表人（委托代理人 ）：第 26 頁 共 327 頁 第二部分 城市基礎設施項目的債務融資第 27 頁 共 327 頁 第 1 章 國內城市基礎設施項目的債務融資 國內學者把交通、環(huán)保等城市基礎設施的融資單獨作為一個專題進行廣泛深入的系統研究，至今為止還沒有出現過，即使在國外也很少見到。通常，學者們都是在研究產業(yè)結構問題時給予城市基礎設施以少量的篇幅或附帶提及，對其融資方式更甚少涉獵。在我國，城市基礎設施長期在國家計劃控制下，投資由國家財政資金統包，服務價格由國家統一制訂，這實際上是一種產品經濟的管理方式，很少與市場機制發(fā)生聯系，價值規(guī)律、供求規(guī)律、競爭機制等都對城市基 礎設施的建設和經營不起作用。經過 20 多年的改革開放，城市基礎設施的產業(yè)化、社會化、市場化程度有了很大提高，但是相對其他行業(yè)來說，其改革進程嚴重滯后于市場經濟體制的發(fā)展。很多有識之士認為，今后不論我國對城市基礎設施的發(fā)展實施什么戰(zhàn)略和措施，最根本的一條是必須引入市場機制，充分發(fā)揮市場機制對資源配置的基礎性作用。 國內對城市基礎設施融資理論研究較早并形成一定理論體系的是王辰在 1996年出版的《基礎產業(yè)發(fā)展論》。在這本書中，他將交通、環(huán)保等城市基礎設施歸入基礎產業(yè)的范疇。他提出：“基礎產業(yè)的融資需要運用市場機制” 。王辰認為，隨著改革的深入，預算內的投資在全社會投資總額中的比例逐年減少，而預算外的投資，主要是地方投資，其比例卻在逐年增長。國民收入分配流程的不斷變化，使財政主導型經濟向金融主導型經濟轉變。在這樣的形勢下，財政支出不僅要收縮范圍，從過于寬泛的加工產業(yè)撤回財力，集中投資于基礎產業(yè)（含城市基礎設施），而且還應當改變支出方式，要更多地利用市場機制，利用各種間接手段去吸引更多的資金投向基礎產業(yè)，如利用貼息、補貼、債券等手段籌集基礎產業(yè)建設資金。因此，需要改變過去單純依靠國家投資的格局，用市場融資的方式和途徑來解決 基礎產業(yè)的籌資問題。 建設 項目的融資結構分為股權融資和債務融資兩大類。 股權融資是指項目法人以所有者身份投入非負債性資金的方式進行的融資，從而形成企業(yè)的“所有者權益”和項目的“資本金”?！秶鴦赵宏P于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發(fā) [1996]35號）規(guī)定，建設項目必須按照國家規(guī)定實行資本金制度，對不同類型的項目投入不同比例的資本金。因此，股權融資在項目的融資結構中具有強制性。 股權融資的特點是： ? 股權融資籌措的資金具有永久性，無到期日，不需歸還； ? 資本金是保證項目法人對資本的最低需求，是維持項目 法人可持續(xù)發(fā)展的基本前提； ? 沒有固定的按期還本付息壓力，由于股利的支付與否及支付額度，視項目投產運營后的經營業(yè)績而定，因此項目法人的財務負擔相對較小，融資風險較?。? 第 28 頁 共 327 頁 ? 它是債務融資的基礎，可為債權人提供保障，增強項目法人的舉債能力。 基于城市基礎設施存在投資周期長、投資規(guī)模大、收益率較低等特點，項目法人在籌措資金進行項目建設時，除了投入部分資本金外，一般是通過借用國際金融組織（如世界銀行、國際貨幣基金組織、亞洲開發(fā)銀行）以及國內政策性銀行、商業(yè)銀行的貸款解決大部分資金。與工業(yè)項目和商業(yè)項目普遍采用股權融資方式 不同，城市基礎設施建設更多的是利用債務融資方式籌措資金。 債務融資是指通過負債方式籌集各種債務資金的融資方式。根據國家計委《關于實行建設項目法人責任制的暫行規(guī)定》（計建設 [1996]673號）要求，項目法人必須承擔為建設項目籌措資金并為債務融資按照還本付息的責任。與股權融資相比，債務融資具有以下特點： ? 還本付息的現金流出結構固定，法律責任清晰； ? 由于債務資本的固定收益特性，不能分享借款人投資于較高風險的項目所帶來的超額收益，因此，債權人不愿意承擔經營風險，在債務合約中往往明確限制企業(yè)投資于預期收益和風險 較高的成長機會，而經營性城市基礎設施正好符合上述要求； ? 債務利息在稅前列支，在會計帳面盈利的條件下，可以減少納稅支出； ? 資金成本一般比股權融資低，且不會分散對項目未來權益的控制權。 因此，對現金流穩(wěn)定性和可預測性較高、持續(xù)期限長的城市基礎設施項目，通常以長期債務代替股權，在現金流穩(wěn)定性程度較高時可以通過直接增加長期債務來增加財務杠桿，在不明顯降低資信等級的同時，可以降低資金籌措成本。 在城市基礎設施的股權融資與債務融資兩種方式中，理論界和政府決策部門的認識是不同的。一種思路是主張加強股權融資。比如， 王辰主張通過股份制改造籌集發(fā)展資金。他認為，股票除了籌集資金的功能外，還具有轉換企業(yè)經營機制的獨特功效，這是債券所無法比擬的，債券純粹是一種資金籌集手段。為