【正文】 合規(guī)風險的動態(tài)過程。合規(guī)風險管理主要包含兩個方面的含義： 一是金融機構的內部管理制度應當符合 法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、規(guī)則以及自律性組織制定的準則。二是金融機構的所有經(jīng) 營管理活動應當將前述規(guī)定及內部管理制度落到實處，得到實際執(zhí)行，以防范可 能出現(xiàn)的法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財務損失或聲譽損失。合規(guī)風險管理是金融機構生存和發(fā)展必須首先面對的一個原則問題，加強 合規(guī)建設，建立和完善合規(guī)管理工作體制、機制，對于金融機構市場化改革具有 深遠的影響和意義。實施合規(guī)風險管理已成為金融機構的必然選擇。二、合規(guī)風險管理實施的背景和財務公司實施合規(guī)風險管理的必要性近年來合規(guī)風險管理在我國金融行業(yè)的興起應該說具有國際和國內兩方面 的背景。從國際上來看，首先，近些年監(jiān)管環(huán)境不斷發(fā)生變化，新的監(jiān)管規(guī)則紛 紛出臺，如薩班斯奧克斯利法案、愛國者法案、反洗錢法案和新巴塞爾資本協(xié) 議等。這些規(guī)則大多具有內容復雜、覆蓋廣泛且要求的技術難度高等特點。其次，隨著金融創(chuàng)新、綜合經(jīng)營和市場融合的不斷發(fā)展，金融產(chǎn)品越來越復雜，以結構 性金融為特征的證券化產(chǎn)品涉及銀行信貸、債券市場、股票市場、衍生產(chǎn)品市場 乃至保險市場等幾乎所有的金融領域，因而面臨的相關監(jiān)管規(guī)則也更加復雜。再 次，金融全球化的發(fā)展使得跨國經(jīng)營的金融機構面臨復雜多樣的國別法規(guī)。最后，自二十世紀八九十年代以來一系列的損失案例，幾乎無一例外都與嚴重違規(guī)操作 具有直接關系。在這樣的背景下，合規(guī)風險管理逐漸成為全球金融行業(yè)的熱門話 題。就中國金融業(yè)的實際情況來看，首先，監(jiān)管機構已逐步放棄嚴格合規(guī)監(jiān)管 的做法，拋棄“事必躬親”的合規(guī)監(jiān)管原則，轉向以“風險監(jiān)管”作為重點，監(jiān) 管機構將更多的精力放在監(jiān)管金融機構的內控制度及其執(zhí)行情況上，通過監(jiān)控金 融系統(tǒng)的穩(wěn)定性和好的金融機構的最佳做法，代替原有嚴格的合規(guī)監(jiān)管。合規(guī)管 理出現(xiàn)內部化趨勢，監(jiān)管機構越來越發(fā)現(xiàn)外部合規(guī)性監(jiān)管不應該、事實上也不可 能替代金融機構內部的合規(guī)風險管理，有效的合規(guī)性監(jiān)管必須以健全、高效的金 融機構合規(guī)風險管理機制為基礎。在此背景下，金融機構自身的合規(guī)風險管理顯 得尤為重要。其次，違規(guī)經(jīng)營、道德風險是長期困擾和制約中國金融業(yè)穩(wěn)健發(fā)展 的主要因素，根源就在于我國的金融業(yè)一直沒有將合規(guī)視為風險管理的一項活 動，更沒有將合規(guī)作為一個重要的風險源來管理，合規(guī)不是金融業(yè)重點關注的風 險領域，西方的金融機構將法律和規(guī)章制度視為規(guī)范自身行為的“高壓電線”，而 “打擦邊球” 的觀念與做法在中國的金融機構中普遍存在。因此必須轉變觀念，認識到合規(guī)是金融業(yè)內部的一項核心風險管理活動，合規(guī)風險管理的過程，也正 是構建金融業(yè)有效的內部控制機制的基礎和核心。在這一大的背景下，財務公司作為我國金融體系內重要的一員，實施合規(guī)風險管理是十分必要的，這主要表現(xiàn)在如下幾點：（一）實施合規(guī)風險管理是與監(jiān)管機構建立和保持良性互動關系的需要 通過加強合規(guī)風險管理，實行主動合規(guī)，財務公司可以與監(jiān)管機構實現(xiàn)更 為有效的互動，在申請開辦新業(yè)務的過程中做到主動滿足相關監(jiān)管要求、縮短申 辦新業(yè)務的周期，獲得競爭優(yōu)勢。目前在監(jiān)管機構以“風險監(jiān)管”作為理念，對 被監(jiān)管機構實施分類監(jiān)管、正向激勵的大背景下，加強合規(guī)風險管理，主動合規(guī) 顯得尤為必要。（二）實施合規(guī)風險管理有助于提高財務公司品牌價值，增加無形資產(chǎn)，有效避免合規(guī)風險，減少聲譽損失，有助于吸引更多優(yōu)質客戶 合規(guī)風險管理能為財務公司創(chuàng)造價值，這主要表現(xiàn)在如下方面：一是降低 因遭受監(jiān)管處罰和行政訴訟而導致財務損失的可能性；二是由于提升了聲譽，使 得公司在業(yè)務拓展和業(yè)務核準上獲得好處； 三是聲譽的提升增加了公司的無形資 產(chǎn)，帶來融資成本的降低；四是為財務公司吸引來更多優(yōu)質的優(yōu)質客戶，提高財 務公司的獲利能力?？傊?，合規(guī)與財務公司的成本與風險控制、資本回報等經(jīng)營 的核心要素具有正相關的關系，實施合規(guī)風險管理能為財務公司創(chuàng)造實實在在的 價值。（三）實施合規(guī)風險管理是財務公司運行機制的內在要求，也是參與國內、國際競爭的重要基石 合規(guī)風險管理最早在 1998 年由巴塞爾銀行監(jiān)管委員會倡導，2005 年 4 月，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在《銀行合規(guī)和合規(guī)部門》明確提出： “一家金融機構應 該以自身風險管理戰(zhàn)略和組織結構相一致的方式組織合規(guī)部門。” 目前，在國際上從事業(yè)務活動的商業(yè)銀行，幾乎都設有合規(guī)部門，國內的 商業(yè)銀行也紛紛成立合規(guī)管理的專職部門。合規(guī)管理成為金融界的通用語言，財 務公司雖然目前的客戶范圍還僅限于集團內的成員單位，但仍然面臨同國內、國 際上各類商業(yè)銀行和投資銀行的競爭，加強合規(guī)風險管理是財務公司自身運行機 制的內在要求，也是今后參與國內、國際競爭的重要基石。三、構建有財務公司特色的合規(guī)風險管理機制 合規(guī)管理對于財務公司還是一個創(chuàng)新領域，需要借鑒巴塞爾銀行監(jiān)管委員 會《合規(guī)與銀行合規(guī)職能》，以及國際先進銀行合規(guī)建設實踐，循序漸進地推進 合規(guī)風險管理工作。（一）制定一項政策 合規(guī)政策是合規(guī)風險管理的基本政策，要制定統(tǒng)一的合規(guī)政策，提高合規(guī) 管理的透明度。其內容應包括：合規(guī)管理部門的功能和職責；合規(guī)文化；董事會 和高管層的合規(guī)責任；識別和管理合規(guī)風險的主要程序、報告線路；合規(guī)管理部 門與風險管理部門、內部審計部門等其他部門之間的協(xié)作關系；確保合規(guī)管理部 門獨立性的措施等。合規(guī)政策應提交董事會審議并批準，在全公司廣泛宣傳和學習貫徹，成為財務公公司依法合規(guī)經(jīng)營的綱領性文件。合規(guī)政策的建設沒有固 定模式，也不能“一勞永逸”，還需要適時根據(jù)外部環(huán)境、法律法規(guī)、公司改革 等多種因素，持續(xù)改進合規(guī)政策。（二）建立一個組織 可考慮建立獨立的合規(guī)管理部門，使合規(guī)風險管理職能化。財務公司可根 據(jù)自身經(jīng)營特點，組建一個與自身風險管理戰(zhàn)略和組織結構相一致的合規(guī)部門，也可以將該部門同原有負責向監(jiān)管機構日常報告和聯(lián)絡的部門進行整合。要明確 合規(guī)風險管理部門的職責與權限，保證合規(guī)部門的獨立性，完善合規(guī)部門職能和 工作手段，建立合規(guī)檢查表和運行指標，梳理合規(guī)風險點，完善相應的合規(guī)操作 程序及盡職標準，逐步建立合規(guī)風險的評估、監(jiān)測機制，并建立合規(guī)風險管理部 門與其他部門在合規(guī)管理中的溝通與合作機制。（三）完善三個制度 在建立合規(guī)政策，完善專門的組織機構的同時，還要建立有利于合規(guī)風險 管理的三項基本制度，即合規(guī)問責制度、合規(guī)績效考核制度和誠信舉報制度。三 項合規(guī)制度的落實是切實提高合規(guī)管理執(zhí)行力的關鍵。首先，崗責管理體系的建立是合規(guī)問責制度得以有效實施的基礎。財務公 司在全面開展合規(guī)風險評估、完成基于流程的合規(guī)風險庫建立的同時，應進一步 完善財務公司崗責體系的建設，實現(xiàn)“一流程一程序，一崗位一手冊”。合規(guī)績效考核制度的建立則是確保流程作業(yè)要求和崗責要求得以落實的重 要保證?？赏ㄟ^引進諸如平衡計分卡等先進的目標管理技術和方法，體現(xiàn)倡導合 規(guī)和懲處違規(guī)的價值觀念。與此同時，建立誠信舉報制度，鼓勵員工舉報違法、違反職業(yè)操守或可疑 的行為，并充分保護舉報人，形成合規(guī)為榮、違規(guī)為恥的良好合規(guī)文化氛圍。（四）完成一次整合為避免合規(guī)風險管理成為應對監(jiān)管者要求的 “新花瓶” 就必須完成合規(guī)管，理和其他管理體系的整合。具體開展方面，首先要在確定了公司的核心業(yè)務流程 后，以流程分析技術為基本方法，對業(yè)務及管理活動進行系統(tǒng)性梳理和優(yōu)化，形 成清晰的業(yè)務及管理活動的流程。其次，建立人力資源的崗責管理與績效管理體 系，實現(xiàn)崗責管理、績效管理與各項流程的清晰映射和聯(lián)動，從管理系統(tǒng)方面解 決財務公司的經(jīng)營管理目標與業(yè)務部門的一般要求、人力資源管理的績效考評三 者之間由于缺乏有效的協(xié)調互動而導致整個管理體系效率低下的弊端，實現(xiàn)流程 管理、合規(guī)管理、崗責管理、績效考核多方面的整合，提升財務公司的整體管理 水平。（五）培育一種文化 通過合規(guī)風險管理體系的建立，使員工養(yǎng)成按制度辦事的良好習慣，“合 讓 規(guī)優(yōu)先” 的原則在各級領導和員工腦海中根深蒂固，“人人合規(guī)” 要、“主動合規(guī)”，使合規(guī)意識貫穿在所有員工的行為中，成為一種自覺和必然的行為準則，形成健 康的合規(guī)文化。四、財務公司實施合規(guī)風險管理應注意的問題（一）要對財務公司適用的“規(guī)”進行梳理、整合與優(yōu)化 要實施有效的合規(guī)風險管理，首先要解決財務公司合規(guī)應當符合 “哪些規(guī)” 的問題。從淵源角度講，合規(guī)管理的“規(guī)”既包括全國人大及其常委會制定的法 律、國務院制定的行政法規(guī)、國務院各部委制定的規(guī)章、地方人大及政府制定的 地方法規(guī)，也包括中國財務公司協(xié)會的行業(yè)準則、公司通過民主程序依法制定、并向全體員工公示的大量內部管理制度，這些種類、層次、數(shù)目眾多的“規(guī)”，要真正將其落實到經(jīng)營管理活動之中，必須對其進行清理、梳理、整合與優(yōu)化，而不是簡單進行選編或匯編。這樣才能提高各種“規(guī)”的可操作性、可執(zhí)行性。（二）要真正落實“合規(guī)從高層做起”的理念 合規(guī)管理必須從高層做起，是指高級管理人員要率先垂范，不僅要樹立合 規(guī)意識，更要在行動上以身作則，保持言行與財務公司的宗旨和價值觀念相一致，為全體員工作出表率，只有這樣，才能在財務公司有效推行全員合規(guī)理念，使全 體員工樹立“我們要合規(guī)”的意識。（三）要避免由于建立合規(guī)風險管理專業(yè)部門所引發(fā)的合規(guī)責任的轉移 要明確合規(guī)部門是支持、協(xié)助財務公司高級管理層做好合規(guī)風險管理的獨立職能部門，任何合規(guī)方案和計劃的最終執(zhí)行部門和責任部門都是各個業(yè)務和管 理部門，合規(guī)部門負責教育、指導、衡量、監(jiān)督甚至警告，而對業(yè)務過程本身是 否合規(guī)本身并不承擔直接責任。各個業(yè)務和管理部門對合規(guī)負有直接的責任，高 級管理層對合規(guī)經(jīng)營負有最終的責任。切忌將合規(guī)部門的工作到位與否作為財務 公司各業(yè)務部門和高級管理層推卸責任的借口，合規(guī)部門絕不能成為高級管理層 和其他部門責任追究的“替罪羊”。（四）要使內部合規(guī)管理機制建設與業(yè)務管理流程改革聯(lián)動 要在財務公司整體范圍內加強合規(guī)風險的整合管理，尤其是合規(guī)風險管理 流程與各業(yè)務部門管理流程的整合管理，要將合規(guī)風險管理融入公司核心經(jīng)營管 理機制，讓合規(guī)人員及時地參與到財務公司組織架構和業(yè)務流程的再造過程，使 依法合規(guī)經(jīng)營原則真正落實到業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)乃至每一位員工，通過流程 設計，將不同環(huán)節(jié)的操作行為分割，一旦有違規(guī)行為發(fā)生，由系統(tǒng)發(fā)出警告。將 加強合規(guī)管理作為創(chuàng)建流程公司的催化劑，使合規(guī)風險管理體系的形成過程同業(yè) 務管理流程的整合優(yōu)化聯(lián)動。五、航天科工財務公司開展合規(guī)管理的經(jīng)驗（一）明確同所在集團財務部的職責分工 財務公司作為特殊的非銀行金融機構，是所在集團產(chǎn)融結合的產(chǎn)物，同所 在集團有著特殊的密切關系，因此如何處理好同大股東（通常是所在集團）的關 系十分重要，尤其是新的財務公司管理辦法將財務公司的主業(yè)定位在資金集中管 理，而資金集中管理又離不開集團的政策支持，因此特別需要明確財務公司和集 團財務部在資金集中管理這一領域的職責分工，將雙方的職能作清晰的定位，以 促進合規(guī)經(jīng)營。在這方面，航天科工財務公司通過積極的溝通和努力，使集團下 達了明確財務部和財務公司職責分工的文件，起到了良好的實際效果。（二）正確處理好“支持集團”和“合規(guī)經(jīng)營”的關系 財務公司依托集團、服務集團，要滿足集團的產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，尤其對符合 集團戰(zhàn)略發(fā)展方向的項目要重點支持。但與此同時，財務公司又是獨立經(jīng)營的商 業(yè)主體，在發(fā)放貸款等重要環(huán)節(jié)要有自己的職業(yè)判斷，尤其要符合法律、規(guī)則、準則的要求。實際工作中，當“支持”和“合規(guī)”發(fā)生矛盾時，如何處理兩者的 關系是擺在財務公司面前的現(xiàn)實問題。在此方面，航天科工財務公司的做法是建 立外部專家決策支持系統(tǒng)，堅持獨立的商業(yè)判斷，堅持“合規(guī)”的底線，對于集團決定戰(zhàn)略進入或大力支持，但財務公司按法律、規(guī)則、準則達不到支持條件的 項目，必須由集團提供無條件擔保，一旦發(fā)生風險，由集團承擔剝離的責任，較 好的解決了上述矛盾。（三）通過建立動態(tài)溝通機制有效發(fā)揮后臺部門的作用 為有效發(fā)揮風險管理部和稽核部兩個后臺部門在合規(guī)管理方面的作用，航 天科工財務公司建立了后臺部門工作成果實時同業(yè)務和中臺部門溝通的機制。風 險管理部對合規(guī)風險點進行月度評估，稽核部對各部門進行定期的合規(guī)稽查，將 發(fā)現(xiàn)的問題通過會議形式進行充分討論，形成共識，制定改進的方案。通過建立 動態(tài)溝通機制將后臺部門的作用落到實處，有效推進了合規(guī)文化的建設。