【導讀】某電力公司項目委托建設合同。第二條乙方的服務及其他義。主要的專業(yè)顧問、分包商及設備供應。所有付款以留置權的解除為條。許可證及土地使用。第六條項目完成及驗。機組運行驗收最后期限價格折。進一步的明確、修改及詳述不屬項目。由于乙方的錯誤而產生的項目變。有效性及爭議未決時的繼續(xù)進。第十一條中止及終止;賠。因乙方嚴重違約的終。乙方的通知及法律辯

　　

【正文】 材料或用品或與完成 服務 有關的任何其它部分而得到免 除 .乙方 應自行負責向每一個 分包商 及其他 人 支付其因與 項目 有關 的 服務 、設備、材料或用品而欠下的任何款項 ,同時 乙方 還應負責 確認在支付這筆付款之前 分包商 的工作已全部完成 .不能因為本 合 同 而認為 甲方 與任何 分包商 之間存在任何 合同 義務或其他關系 . 分包商的保證 乙方 應從所有 分包商 處得到關于所有機械、設備、服務、材料、備 件及其他用品和裝配件的擔保及保證 .這些擔保及保證在未經 甲方 書面同意之前 ,不得修訂、修改或取消 .這些擔保及保證的期限至少 不應少于第九條所規(guī)定的保證期 .乙方 應最大程度地執(zhí)行這些擔保 .在 (a)乙方 按第九條所提供的任何擔保及保證的終止日 ,或 (b)本 合 同 按第十一條終止的終止日 ,二者中較早的那天 ,乙方 應轉讓給 \uld 甲 方或使 甲方 得到在 分包商 擔保及保證項下 乙方 所具有的全部權利 , 并且向 甲方 提供作出這類擔保及保證的所有合同的復印件 .乙方 、 分包商 或任何受命于 乙方 的 人 均不能采取任何行動而使其得以解除、 取消、損害或放棄任何該類保證及擔保 . 第四條 價格與付款 合同價格 充分考慮到 乙方 按照本 合同 提供了 完全且全面的服務和其他工作及 因此而產生的所有支出 ,甲方 將支付且 乙方將接受一筆總額為 人民 幣 ￡ 2,250,900,000元的款項 (簡稱 合同價格 )不包括附件 M中所列 設備價格按國家政策性調整 。這個價格可以按第十條的規(guī)定作調整 . 付款計劃 合同價格 將由 甲方 根據進度、 服務 的定價和本 合同 規(guī)定應提供的材 料 ,按照本 合同 附表 B服務和價格表 決定并按月分期付給 乙方 (計劃 內付款 ). 帳單與報告 計劃內付款 將按照每月完成的工作按月支付 .每月的第五 (5)天 前 ,乙方 應提交給 甲方 詳細的帳單 ,要求根據上月所完成的工作支付 計劃內付款 ,同時還應附有令 甲方和 獨立工程師 滿意的文件證明 . 計劃內付款的條款 甲方 應在接到帳單后三十 (30)天內向 乙方 支付 計劃內付 款 (或經 獨立工程師 證明 乙方 應得 計劃內付款 的一部分 ), 但條件是 : (a) 獨立工程師 證明帳單中所列出的 服務 和其它工作或 購買的材料均已完成 ,而 乙方 在進行 服務 和其它工作方 面已取得重大進展 。 (b) 乙方 已向 甲方 提供本 合同 的證明和留 置權的放棄 。且 (c) 如果本 合同 在支付最后一次 計劃內付款前終止 ,那 么 甲方 沒有義務再支付任何該類 計 劃內付款 或任何 其他付款 . 計劃內付款的延期和提前 若由于第 (a)、 (b)款沒有滿足 ,甲方 沒有義務支付任何 或部分 計劃內付款 ,應在這些條件滿足后 ,與下月到期的 計劃內付款 一起予以支付 ,但不計利息 .如果甲方 未能按照本 合同 的規(guī)定在預定 的時間內支付 計劃內付款 ,甲方 應在這種現象持續(xù)期間自此 計劃內 付款 期限到期日后的第五天開始 ,根據本 合同 計算 ,向 乙方 支付此筆付款的本、息 . 質保金 在 第二臺機組運行驗收最后期限 之前 (包括 第二臺機組運行驗收最 后期限 當日 )應支的每筆 計劃內付款 在支付時將被減去 5%.當 計劃內 付款 的累積額達到 合同價格 的90%時 ,甲方 就沒有義務支付任何額外 的 計劃內付款 .甲方自每筆 計劃內付款 中減去的這些數額即 合同價 格 剩余的 10%構成 質保金 并由甲方保存 .這筆質保金 (連同于下述 (a) 和 (b)段所述的一年期期間按中國的有關規(guī)定計算的該 \uld 質保金的利 息 )用以下方法分兩筆付給 乙方 : (a) 在 第一臺機組運行驗收 日后的第一個周年日 ,甲方 將把一部 分質保金 (質保金 ),該部分 質保金應相當于 甲方 于接受日 接受的已完工的全部 項目資產的百分比 ,在減去 甲方 按本 合 同 已支付的那部分 質保金 、 甲方 就該 機組 提出的任何未付清 的索賠和為完成 收尾工作覽表 中有關該 機組 尚未完成的工 作所需的 (獨立工程師 認可的 )款 額后 ,支付給 乙方 ,且 (b) 在 第二臺機組運行驗收 日后的第一個周年日 ,如那時 項目完 成 已發(fā)生 ,甲方 將把余下的 質保金 減去 甲方 就 項目 提出的任 何未付清的索賠后全部支付給 乙方 . 有嚴重違約可不付款 在 乙方 有嚴重違約的時候 甲方 沒有任何義務向 乙方 付款 ,包括 甲方 按 合同 . 所有付款以留置權的解除為條件 甲方 不應對 乙方 向 分包商 付款的義務負責 .在每一次 計劃 內付款 時 , 乙方 應 (a)向 甲方 證明 電廠 、 廠區(qū) 、 土地使用權 和其他任何及全部 利益、及在 \uld 廠區(qū)的所有改造和材料 ,均沒有類似技工、勞工或材料 供給人因 乙方 或 分包商 進行 服務 及其他工作而引起的留置權性質的 索賠、留置權、抵押權或債權的要求 ,及 (b)乙方 須提供 分包商 分包 合同下的解除、轉讓及放棄的復印件以支持 乙方 的證明 .該等分包 合同的價格應為人民幣￡ 250,000元或以上 .如果任何索償、留置權 、抵押權或債權要求已經備案 ,甲方 或任何為 項目 提供 土地使用權 的一方收到通知說用來支付為本合同 提供勞務或材料的錢被扣留 , 甲方 可以按本 合同 或其他規(guī)定從 計劃內付款 或其他應付給 乙方 款項 中扣留一筆足以抵消上述權利要求及留置權的金額 ,并且在上述權 利要求或留置權提出三十天后 ,利用所扣留的款額取消該權利要求 及留置權 .在這種情況下 ,就本 合同 而言 ,這筆付款應被視為已付給 乙方 下一次 計劃內付款 .另外 ,乙方 應在緊接向該 分包商 支付最后付 款的日期之后的付款日向 甲方遞交一份 分 包商 最終解除、轉讓及放 棄的復印件 .這些 分包商 應是那些在 電廠 、 廠區(qū) 、 土地使用權 或其 他利益、及在 廠區(qū) 的所有改進及材料上具有留置權或債權的 分包商 .如果是最后一批 計劃內付款 ,(如果 甲方 在此之前還沒有收到該解 除、轉讓或放棄的話 )乙方 應在支付最后付款的當日或之前親自遞 交或應取得并遞交給 甲方 每一 分包商 及其他任何人的最終的解除、 轉讓及放棄的復印件 .這些 分包商 及其他任何人應是在 電廠 、 廠區(qū) 、 土地使用權 或其他權益、及所有在 廠區(qū) 的改進 及材料上具有留置權 或債權的 .如果任何 分包商 沒有提供一個解除、轉讓及放棄 ,乙方應 代之提供令 甲方 滿意的保證金或其他形式的抵押來賠償 甲方 因那些 留置權或權利要求而產生的任何損失 . 付款或使用不等于接受 甲方 向 乙方 支付任何 計劃內付款 或其他款項或使用 電廠并不構成對 乙方所提供的任何按 合同 所進行的 服務 及其他工作的接受 ,也不解 除 乙方 應有的義務或責任 . 抵銷 甲方 可以將 乙方 欠 甲方 的任何金額從 任何根據本 合同 到期應由 甲方 付給 乙方 的金額中扣除和抵銷 (包括動用在甲方 那里的 質保金 ). 第五條 甲 方 的 服 務 代表 甲方 應委派和授權一名熟悉 項目 的代表 (代表 ),代表甲方 執(zhí)行本 合同 .乙方 將與該 代表 通力合作 . 許可證及土地使用權 甲方 應自費獲得并持有所有分別列在附件 D和 E中的并被指定為 甲方 負責取 得的 適用的許可證 及 土地使用權 . 甲方付款 在本 合同 條款和條件的規(guī)限下 ,甲方 將就 乙方 提供的 服務 向其支付 合同價格 . 第六條 項目完成及驗收 啟動 乙方 應在 (i)第一臺機組 ,在 第一臺機組 預定并網日或之前 120天 。和 (ii)第二臺機組 ,在 第二臺機組 預定并網日或之前 120天按照 電力行 業(yè)慣例 及 電力購買與銷 售合同所制定的要求進行啟動 .乙方 應在預 定的每一機組的首次并網日之前至少 120天 (但不超過 240天 )書面通 知 甲方并提交一份需經甲方批準的包括調試步驟在內的 168小時調 試 (簡稱 調試方案 )的副本 .乙方 應與 甲方 及其運行人員協商 ,在同 步運行后到 機組運行驗收 為止以能最大限度地提高發(fā)電量并增加每 一機組的效率和符合 電力行業(yè)慣例 、符合 機組 168小時調試 的要求、 電力購買與銷售合同 中的規(guī)定及所有 適用的法律 的方式來指導每一 機組 的運 行 . 調試 168小時調試 當一個 機組 已經完成 ,整個 機組 系統能夠按照 適用的法律 、 電力行 業(yè)慣例 、 電力購買與銷售合同 的要求及 運行手冊 安全運行 ,在 甲方 批準之后 ,乙方 應對該 機組 進行168小時調試 . 所有 機組 168小時調試 都應按在本 合同 有效期內生效的、由電力工 業(yè)部頒發(fā)的 火力發(fā)電廠基本建設工程啟動及竣工驗收規(guī)程 ,即附 件 H和水電部頒發(fā)的 火力工程啟動調試工作條例 (試行 ),即附件 I、 本 合同 附件 J、及在 電力購買與銷售合同 \ulnone 下甲方 對 電業(yè)機構 的義務 來進行 . 乙方 應至少在要開始對每一 機組 進行 168小時調試 之前的十天 (但不 得超過二十天 )給予 甲方 書面通知 .每次 168小時調試 將在與正式生 產一樣的運行條件和運行方式來進行 .如果 甲方 已得到通知 ,電業(yè)機 構 不能接受該 機組 在168小時調試 期間發(fā)出的電力 ,甲方 就不能進行 168小時調試 .若 機組 168小時調試 因任何原因而中斷 (包括因與 電廠 連接的電網系統和 電業(yè)機構 引起的 ),則該 168小時調試 不能被認為 是完整的調試 ,乙方 應對 機組 重新進行 168小時調試 . 每一 機組 的 168小時調試 應是機組在不低于附件 A第 段中輸 (售 )電技術要求的情況下連續(xù)運行 168小時 ,包括 機組 每一系統與這一 機組 的其它系統及 公用系統 按本 合同 附件 H、 I和 J的要求一起連續(xù)