【正文】 ? 自 ?己獨(dú)斷專? 行 選 殼 延邊公 路 ， 也 ? 一 再 否 認(rèn) 曾 透 露 借 殼 消 息 ， 但 當(dāng) 天 法 庭 上 展 ? 示 的諸多 證 據(jù) ， 已 明 顯 對(duì) 董 正 青 不 利 。 起 訴 內(nèi) 幕 交 易 董 正 青 案 經(jīng) ? 廣 東省公 安 廳 偵 緝 ， 偵 查 完 畢 后 交 ? 廣 東 省?人 民 檢 察院， 后 者 再 交 由 ? 廣 州 市檢 察 院 審 查 起 訴 。 2 0 0 8 年 4 ? 月 1 0 ? 日 ，? 廣 州 市天 河 區(qū) 法 院 受 理 此 案 。 起 訴 書 顯 ? 示 ，公安 機(jī) 關(guān) 查 明 ， 2 0 0 6 年 2 ? 月 ?至 5 ? 月 ，董 正 青 利 ? 用 其 個(gè)? 人 直 接 主導(dǎo)? 廣 發(fā) 證 作為 2023年首批宣布要借殼上 市的券商 ， 廣發(fā)證券可謂 是“ 起了個(gè)大早 ， 連晚集都沒(méi)趕上 ”。 之 前 3年中 ， 包括 國(guó)金證券（ ）、海通證券 (600837,)（ ）、國(guó)元證券 (000728,)（ ）、長(zhǎng)江證券 (000783,)（ ）、東北證券 (000686,)（ ）、太平洋 (601099,)（ ）、西南證券 (600369,)（ ）在內(nèi)的 7家券商先后成功借殼上市。 ? 2023年 9月 17日 ,董正清案正在如火如荼的審訊階段 ,廣東省高級(jí)人民法院對(duì) ST梅雁與深圳吉富就 %廣發(fā)證券股權(quán)糾紛案進(jìn)行不公開(kāi)審理。作為 2023年廣發(fā)證券成功抵抗中信證券(600030,)（ ）要約收購(gòu)的關(guān)鍵 ,由廣發(fā)證券員工集資發(fā)起設(shè)立的深圳吉富意外成為了這場(chǎng)官司的被告。 ? 2023年 9月 ,ST梅雁的前身廣東梅雁企業(yè) (集團(tuán) )股份有限公司 ,與深圳吉富公司簽訂 《 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 》 。雙方約定 ,ST梅雁將持有的廣發(fā)證券 ％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳吉富 ,轉(zhuǎn)讓價(jià)每股 ,合計(jì)約 。 ST梅雁認(rèn)為 ,當(dāng)初與深圳吉富簽訂的 《 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 》 ,違反 《 證券法 》 的強(qiáng)制性規(guī)定 ,協(xié)議應(yīng)為無(wú)效協(xié)議 ,并追討這部分股權(quán)。很顯然 ,這場(chǎng)官司是在董案結(jié)束后 ,制約廣發(fā)借殼能否繼續(xù)向前的又一重大障礙 。 廣發(fā)證券股權(quán)糾紛案 1. 本次交易與延邊公路股權(quán)分置改革相結(jié)合，是股權(quán)分置改革方案的組成部分。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股權(quán)分置改革須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)，還須經(jīng)出席會(huì)議流通股股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò) 。 2. 根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，上市公司減少注冊(cè)資本需取得債權(quán)人同意，否則債權(quán)人有權(quán)要求上市公司提前清償債務(wù)或提供擔(dān)保。 由于本次交易涉及定向回購(gòu)股份，根據(jù)有關(guān)規(guī)定同樣需要履行債權(quán)人公告程序，因此，延邊公路決定在審議本次交易的臨時(shí)股東大會(huì)獲得通過(guò)后十日內(nèi)之內(nèi)通知債權(quán)人，三十日內(nèi)在選定的信息披露報(bào)刊上公告。公司債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 相關(guān)法律事項(xiàng) 58 廣發(fā)證券 深圳吉富 % G成大(600739) % % 中山公用 % G敖東(000623) % S延邊路 % S延邊路 (即廣發(fā)證券 ) G成大(600739) % % 深圳吉富 % 中山公用 % G敖東(000623) % 合并結(jié)果：廣發(fā)證券總股本達(dá) 借殼上市后廣發(fā)證券股權(quán)結(jié)構(gòu) 借殼上市前廣發(fā)證券股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 三方權(quán)益劃分 % % % 0% 延邊公路原來(lái)其他非流通股股東 延邊路流通股股東 廣發(fā)證券原股東 吉林敖東 存續(xù)公司股份 吉林敖東：獲 得 S延邊路的全部資產(chǎn)負(fù)債和人員，獲得 4000萬(wàn)元現(xiàn)金補(bǔ)償。對(duì)價(jià)為出讓 %的控股權(quán)，退出 S延邊路。 廣發(fā)證券原股東： 以股權(quán)擴(kuò)張比例為 %的股權(quán)；對(duì)價(jià)為支付 4000萬(wàn)元補(bǔ)償金。 延邊路流通股股東： 合計(jì)獲得存續(xù)公司 %的股權(quán)，其在原公司中的股權(quán)比例合計(jì) %。 其他非流通股股東：以股權(quán)縮股比例為 %的股權(quán)以及上市流通權(quán)，對(duì)價(jià)為每股凈資產(chǎn)和每股收益攤薄。 廣發(fā) 證券借殼上市成本分析 單位：元 合 并 之 前 廣 發(fā) 證 券 總 股 本 Q s 1 , 9 9 9 , 9 9 6 , 0 9 9 . 6 5 合 并 之 前 延 邊 公 路 總 股 本 Q a 9 7 , 4 1 1 , 8 7 7 廣 發(fā) 證 券 合 理 每 股 價(jià) 值 P 6 . 5 4 合 并 之 前 廣 發(fā) 證 券 整 體 市 場(chǎng) 公 允 價(jià) 值 V s = P * Q s 1 3 , 0 7 9 , 9 7 4 , 4 9 1 . 7 1 資 產(chǎn) 置 換 后 、 合 并 前 都 市 股 份 的 資 產(chǎn) 價(jià) 值 V a 換 股 比 例 m 1 . 2 0 4 4 1 9 8 9稀 釋 比 例 K 3 . 8 9 %原 股 東 承 擔(dān) 的 借 殼 上 市 成 本 C s = V s * K V a * ( 1 K ） 5 0 8 , 3 8 7 , 5 9 6 合 并 之 后 支 付 給 光 明 集 團(tuán) X 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 原 股 東 承 擔(dān) 的 借 殼 上 市 總 成 本 C s + X * ( 1 K ) 5 4 6 , 8 3 2 , 8 9 1 借 殼 成 本 率 c 4 . 1 8 %? 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , April 17, 2023 ? 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 04:35:5504:35:5504:354/17/2023 4:35:55 AM ? 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 :35:5504:35Apr2317Apr23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 04:35:5504:35:5504:35Monday, April 17, 2023 ? 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :35:5504:35:55April 17, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 4月 17日星期一 上午 4時(shí) 35分 55秒 04:35: ? 1比不了得就不比，得不到的就不要。 。 2023年 4月 上午 4時(shí) 35分 :35April 17, 2023 ? 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 4月 17日星期一 4時(shí) 35分 55秒 04:35:5517 April 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 4時(shí) 35分 55秒 上午 4時(shí) 35分 04:35: ? 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , April 17, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 04:35:5504:35:5504:354/17/2023 4:35:55 AM ? 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :35:5504:35Apr2317Apr23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 04:35:5504:35:5504:35Monday, April 17, 2023 ? 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :35:5504:35:55April 17, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 4月 17日星期一 上午 4時(shí) 35分 55秒 04:35: ? 1楚塞三湘接，荊門九派通。 。 2023年 4月 上午 4時(shí) 35分 :35April 17, 2023 ? 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 4月 17日星期一 4時(shí) 35分 55秒 04:35:5517 April 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 上午 4時(shí) 35分 55秒 上午 4時(shí) 35分 04:35: ? 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , April 17, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過(guò)去最杰出的人談話。 04:35:5504:35:5504:354/17/2023 4:35:55 AM ? 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :35:5504:35Apr2317Apr23 ? 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 04:35:5504:35:5504:35Monday, April 17, 2023 ? 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :35:5504:35:55April 17, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 4月 17日星期一 上午 4時(shí) 35分 55秒 04:35: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 4月 上午 4時(shí) 35分 :35April 17, 2023 ? 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 4月 17日星期一 4時(shí) 35分 55秒 04:35:5517 April 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 4時(shí) 35分 55秒 上午 4時(shí) 35分 04:35: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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