【導(dǎo)讀】即選擇一家投資銀行，為借殼上市的運(yùn)作提供財(cái)務(wù)咨。詢和建議，這樣有利于處理可能發(fā)生的復(fù)雜的法律和行政事務(wù)。殼公司的整理及資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。收購成功后，應(yīng)對殼公司的財(cái)。及業(yè)務(wù)經(jīng)營等管理上對殼公司進(jìn)行整合。買殼上市成了目前情況下上市融資的一劑偏方。內(nèi)，使其業(yè)績達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。公司“殼”資源進(jìn)行重新分配的活動(dòng)，都是為了間接上市，通常情況下都被統(tǒng)稱為借殼上市。殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即買殼。流通股占總股本比例較高的公司。將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出，市1999年上半年的買殼上市行為統(tǒng)計(jì))。部門控股的企業(yè)中的買殼上市行為尤為頻繁。司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。

　　

【正文】 一定時(shí)間內(nèi)通過管理者回購等方式撤出投資，取得高額投資回報(bào)的一種投資方式。 股權(quán)融資的方式有多種，最常見的是以合資形式成立項(xiàng)目公司，雙方根據(jù)項(xiàng)目所需資金，特別是啟動(dòng)資金的缺口按比例投資，實(shí)現(xiàn)銷售后，利潤同樣按比例分紅。通常這都是一種短期的融資方式。出資的方式也不都是現(xiàn)金，也有土地等其他方式。 股權(quán)融資不像銀行融資，盡管有利息和還款期，但銀行畢竟只是外部 監(jiān)督，不介入企業(yè)的內(nèi)部管理。股權(quán)融資的雙方不僅要根據(jù)投資的比例分紅，更麻煩的還要分權(quán)，除了以股東會(huì)、董事會(huì)名義共同決策外，也要派管理人員。由于合作雙方的背景、企業(yè)文化、經(jīng)營理念、管理方式以及個(gè)人風(fēng)格都不可避免的存在差異，但良好的溝通、建設(shè)性的關(guān)系、公正的心理，以及以項(xiàng)目和發(fā)展為重的基準(zhǔn)是合作成功與否的關(guān)鍵。如果單純地為了融資而融資，或被動(dòng)的融資，不是高瞻遠(yuǎn)矚和戰(zhàn)略性的積極融資，都可能給未來的合作埋下破裂的禍根和無法調(diào)和的矛盾。 股權(quán)融資方式是很多不具備銀行融資和資本市場融資條件的房企和 資金實(shí)力差的中小項(xiàng)目公司最便捷和可操作的方式。目前的房地產(chǎn)行業(yè)，尤其是北京房地產(chǎn)正趕上百年不遇的機(jī)會(huì)，在大量業(yè)外和國外，特別是港臺(tái)的巨額資金虎視眈眈的窺探著房地產(chǎn)這個(gè)最后的暴利孤島的情況下，關(guān)鍵是看是否具備合作的基本質(zhì)素和基本條件，現(xiàn)在已經(jīng)毫無疑問地進(jìn)入了偶然成交和迅速成交的年代。 股權(quán)性的融資優(yōu)點(diǎn)在于： ① 可以增加一個(gè)融資渠道，不一定是債券性融資； ② 可以獲得持續(xù)發(fā)展的資本； ③ 可以解決短期流動(dòng)資金； ④ 對知名度和品牌度影響都很好； ⑤ 對雇員的期 權(quán)激勵(lì)。 不過，股權(quán)性融資有特別的嚴(yán)格規(guī)范；股權(quán)有可能分期制；成本還是比較高。在國際市場上，都是債券性融資成本比股權(quán)性融資成本要低，因?yàn)樵谝粋€(gè)比較成熟的股票市場，分紅利潤要做到股票估價(jià)的5％，但國內(nèi)現(xiàn)在大家都沒有達(dá)到這個(gè)水平。 操作步驟： ① 對融資方的債務(wù)債權(quán)進(jìn)行核查確認(rèn) ② 簽訂風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議書：確定股權(quán)比例、確定退出時(shí)間、確定管理者回購方式、確定再融資資金數(shù)量及時(shí)間、確定管理上的監(jiān)控方式、確定協(xié)助義務(wù)。 ③ 在有關(guān) 管理部門辦理登記手續(xù) 反向收購 反向收購（ Reverse Merger ，又稱買殼上市）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司 (上市公司 )的股份控制該公司 ,再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) ,使之成為上市公司的子公司 ,原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%90%的控股權(quán)。一個(gè)典型的買殼上市由兩個(gè)交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式 ,絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營運(yùn)。 反向收購 屬于公司收購合并的一種正常形式，在美國已經(jīng)有長久的歷史，是公司股票上市的捷徑。目前，采用反向收購的公司越來越多，每年以反向收購上市的公司與 IPO 方式上市的公司數(shù)量基本持平，近年來，更有超越的趨勢。 一、何謂反向收購 在美上市可分為直接上市（ IPO 首次公開發(fā)行）和間接上市（ Reverse Merger 反向收購或稱買殼上市）兩種方式。 反向收購（又叫買殼上市）是指非上市公司公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公 司，原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán)，從而達(dá)到間接上市的目的。 一個(gè)典型的反向收購由兩個(gè)交易步驟組成， 其一、買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式；絕對或相對地近代制一家已經(jīng)上市的股份公司； 其二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及運(yùn)營。 殼公司：是指一個(gè)沒有資產(chǎn)、沒有負(fù)債的上市公司，因?yàn)榉N種原因已經(jīng)沒有業(yè)務(wù)的存在，但仍保持著上市公司的身份及資格；有的殼公司股票仍在市場上交易，有的已經(jīng)沒有交易了，但均為殼公司的一種。 反向收購（又叫買殼）：是指非上市公司，通過收購一家上市殼公司，與之合并而成為上市公司的子公司。而非上市公司的原股東則取得 50%90%上市公司的股權(quán)。 二、反向收購（買殼上市）與直接上市（ HPO）的比較 操作上市時(shí)間短 辦理反向收購上市大約需 39 個(gè)月（買仍在交易的殼需 3 個(gè)月至 6 個(gè)月，買已停止交易的殼到恢復(fù)交易需 6 個(gè)月到 9 個(gè)月）；直接上市（ IPO）一般需一年以上。 上市成功有保證 直接上市（ IPO）有時(shí)因?yàn)槌袖N商不愿或市場不利會(huì)導(dǎo)致上市發(fā)生困難而撤回上市申請，成功 沒有把握（ 1999 年有 1/3 的 IPO 被撤回），而前期上市費(fèi)用（如律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、印刷費(fèi)等）已付去不歸；而反向收購（買殼上市）因操作上市過程不受外在因素的影響，上市成功是有保證的（只要找到好的殼公司即可），不需承銷商的介入。尤其美國承銷商一向只注意中國大型國有企業(yè)在美的上市承銷，一般私營或合合資企業(yè)，即使業(yè)績很好，也少有機(jī)會(huì)受承銷商的青睞。 上市所需費(fèi)用低 反向收購的費(fèi)用要比直接上市的費(fèi)用低。 IPO 費(fèi)用一般為 120 萬美金以上（另加約 8%承銷商傭金），而反向收購一般不超過 100 萬美金（視殼的種 類而不同）。 ? 反向收購成功，公司成為上市公司后，公司才進(jìn)行融資（公募、私募）。 直接上市一旦完成，立刻可獲得資金；而反向收購要待合并后推動(dòng)股票，進(jìn)行二次發(fā)行（增發(fā)新股或配股）才能辭行集到資金。此時(shí)承銷商開始介入，但因公司已為一美國上市公司，承銷商當(dāng)然愿意承銷新股的發(fā)行。 直接上市由承銷商組成承銷團(tuán)；而反向收購則要聘請 “金融公關(guān)公司 ”和 “做市商 ”共同工作，推動(dòng)股票上漲。 直接上市是直接上 NYSE 或 NASDAQ，機(jī)會(huì)較少（ 1999 年，全美僅 380 個(gè)IPO），反向收購則從 柜臺(tái) OTCBB）開始，視市場時(shí)機(jī)再進(jìn)入主板市場。 直接上市與反向收購的比較 首次公開發(fā)行 IPO 反向收購 Reverse Merger 費(fèi)用：約， 200， 000 以上 不超過， 000， 000 時(shí)間：一年以上 39 個(gè)月 成功率：沒有成功保證 有成保證 融資：立即融到資金，但上市機(jī)會(huì)低 可二次發(fā)行融資私募、并購方便 三、反向收購的操作過程及相關(guān)具體注意事項(xiàng) 編制公司英文商業(yè)計(jì)劃書 公司決定要在美國買殼上市后，首先要用英文編寫一份公司商業(yè)計(jì)劃書。內(nèi)容應(yīng)包 括：公司的歷史背景、管理團(tuán)隊(duì)情況、財(cái)務(wù)狀況、產(chǎn)品和市場分析等。 提供公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表 尋找殼公司 要使買殼上市取得成功，先要找一個(gè)好的殼公司。一個(gè)好的殼公司應(yīng)具備如下條件： 1）殼公司中可以沒有資產(chǎn)、沒有業(yè)務(wù)，但不要有債務(wù)和法律訴訟，就是所謂 “干凈 ”的殼，否則對收購公司不利。 2）殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美國證交會(huì)的求，按時(shí)申報(bào)財(cái)力和業(yè)務(wù)狀況，否則美國證管當(dāng)局可以取消其上市的資格。 3）一視同仁公司要有足夠的 “公眾股份 ”和 “公眾股東 ”，合并后交 易才能活躍。所謂 “公眾 ”是指最初上市時(shí)購買公開發(fā)行股票的股東。 殼公司提供法律證明書證明該公司股股為 “可交易股額 ”。 商定收購合并方案 找到好的殼公司以后，就可以辦理的收購合并的手續(xù)。其中對雙方公司的財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)最，最時(shí)間較長。接下來是雙方商定合并方案，確定股權(quán)分配及費(fèi)用支付方式等腰三角形事宜。 確定購并方案過程中應(yīng)注意以下事項(xiàng)： 1）股權(quán)分配 殼公司是上市公司，上市公司就有公眾股東，否則就不稱為上市公司，所以反向收購不能收購上市公司百分之百股份。是看好后市的國 內(nèi)企業(yè)（題材充足，業(yè)績良好），占有上市公司的股份愈高。 2）買殼合并的方式 買殼合并的方式是一種 “反向收購 “的方式。被收購的本來是殼公司，但因?yàn)闅す臼敲绹纳鲜泄?，不能消失，所以殼公司繼續(xù)存（名字可以收），只是將近代股權(quán)交由收購公司原股東所有，收購公司則將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)裝入殼公司，成為其子公司。 3）收購公司將資產(chǎn)、業(yè)務(wù)裝入殼公司的比例及時(shí)機(jī)的確定。 作法律文件 收購合并方案商定后，雙方即可編制法律文件、簽約。辦理完收購、合并手續(xù)后，收購公司就自然變成美國的上市公司，反向收 購即告成功。 向美國證交會(huì)申請 雙方辦完反向收購手續(xù)、簽約后，向美國證交會(huì)申請備案，并向 NASD 申請股票交易（ OTCBB），接下來的工作就是如何使股價(jià)上漲的問題了。 與做市商商談、溝通 為使新合并公司股票能較快上漲，應(yīng)與做市商溝通，協(xié)商策略。 與金融公關(guān)公司商談、溝通 為了使股票上漲更快，除了與殼公司原做市商及新公司增加的做市商相互配合，通常還需聘請金融公關(guān)公司，由金融公關(guān)公司向更多的股票經(jīng)紀(jì)人、分析師、機(jī)構(gòu)投資者和一般個(gè)別股民推動(dòng)，使他們注意到新合并公司的發(fā)展 ，引起人們對新公司股票的興趣。 當(dāng)股價(jià)達(dá)到 US，即右申請進(jìn)入 NASDAQ（其他上市要求見附表） 四、中國從事反向收購上市業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu) 1. 綠野資本集團(tuán)