【正文】 票將終止上市。 重大資產(chǎn)重組后申請(qǐng)發(fā)行新股 上市公司發(fā)行新股的 基本條件 ? 符合 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 中的相關(guān)規(guī)定，包括以下 四個(gè)方面的要求 ： 1. 健全、良好的組織機(jī)構(gòu) 2. 持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好 3. 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為 4. 上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合相關(guān)規(guī)定 重大資產(chǎn) 重組后發(fā) 行新股的 額外條件 ? 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的公開(kāi)發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。 距重組完成的時(shí)間要求 重組資產(chǎn) 業(yè)績(jī)連續(xù) 計(jì)算的條件 ? 經(jīng)并購(gòu)重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績(jī)?cè)趯徍藭r(shí)可以模擬計(jì)算： （一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體； （二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定、運(yùn)行良好； （三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)達(dá)到盈利預(yù)測(cè)水平。 ? 上文所稱完整經(jīng)營(yíng)實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化； （二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上； （三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分； （四）上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出恰當(dāng)安排。 第四部分 借殼上市業(yè)務(wù)介紹 ? 借殼上市基本情況介紹 ? 借殼上市的主要模式 ? 借殼上市操作流程 ? 近三年上市公司重大資產(chǎn)重組概況 ? 文化企業(yè)借殼上市案例 20 27 36 59 64 A股上市公司重大資產(chǎn)重組概況 (1/3) 051015202530354009年上交所 09年深交所 10年上交所 10年深交所 11年上交所 11年深交所 上會(huì)家數(shù) 通過(guò)家數(shù) %%%%%%%%2023年 2023年 2023年 上會(huì)通過(guò)率 ? 2023年滬深 A股市場(chǎng)共發(fā)生 63起上市公司重大資產(chǎn)重組事件，其中上交所 33家，深交所 30家；共有 59家企業(yè)通過(guò)審核， 56家成功實(shí)施了資產(chǎn)重組； ? 2023年滬深 A股市場(chǎng)共發(fā)生 49起上市公司重大資產(chǎn)重組事件，其中上交所 26家，深交所 23家；共有 46家企業(yè)通過(guò)審核， 44家成功實(shí)施了資產(chǎn)重組； ? 2023年滬深 A股市場(chǎng)共發(fā)生 62起上市公司重大資產(chǎn)重組事件，其中上交所 34家，深交所 28家；共有 58家企業(yè)通過(guò)審核， 57家成功實(shí)施了資產(chǎn)重組。 09～ 11年重組委上會(huì)企業(yè)數(shù)量和通過(guò)數(shù)量 數(shù)據(jù)來(lái)源： Wind資訊 A股上市公司重大資產(chǎn)重組概況 (2/3) ? 2023年 的 上市公司購(gòu)并與重大資產(chǎn)重組，不涉及上市公司控制權(quán)變化的資產(chǎn)注入和整體上市共有 46家，占總數(shù)的 82%； 涉及上市公司控制權(quán)變化的并購(gòu)共有 10家，占總數(shù)的18%。 09～ 11年上市公司重大資產(chǎn)重組實(shí)際控制人變更情況統(tǒng)計(jì) ? 2023年 的 上市公司購(gòu)并與重大資產(chǎn)重組，不涉及上市公司控制權(quán)變化的資產(chǎn)注入和整體上市共有 33家，占總數(shù)的 75%； 涉及上市公司控制權(quán)變化的并購(gòu)共有 11家，占總數(shù)的25%。 ? 2023年 的 上市公司購(gòu)并與重大資產(chǎn)重組，不涉及上市公司控制權(quán)變化的資產(chǎn)注入和整體上市共有 38家，占總數(shù)的 67%； 涉及上市公司控制權(quán)變化的并購(gòu)共有 19家，占總數(shù)的33%。 82% 18% 實(shí)際控制人變更 實(shí)際控制人未變更 75% 33% 75% 25% A股上市公司重大資產(chǎn)重組概況 (2/3) ? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)并購(gòu)重組后主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的共有 23家，占總數(shù)的 41%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)增加的共有12家，占總數(shù)的 21%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化的共有 21家，占總數(shù)的 38%。 09～ 11年上市公司重大資產(chǎn)重組主營(yíng)業(yè)務(wù)變更情況統(tǒng)計(jì) ? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)并購(gòu)重組后主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的共有 20家，占總數(shù)的 46%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)增加的共有12家，占總數(shù)的 27%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化的共有 12家，占總數(shù)的 27%。 ? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)并購(gòu)重組后主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變化的共有 27家，占總數(shù)的 47%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)增加的共有10家，占總數(shù)的 18%； 主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化的共有 20家，占總數(shù)的 35%。 21% 41% 38% 27% 46% 27% 主營(yíng)業(yè)務(wù)改變 主營(yíng)業(yè)務(wù)增加 主營(yíng)業(yè)務(wù)不變 18% 47% 35% A股上市公司重大資產(chǎn)重組概況 (2/3) 68% 11% 21% ? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)并重組，采用資產(chǎn)臵換的方式共有 6家，占總數(shù)的 11%； 采用購(gòu)買資產(chǎn)的方式共有 38家，占總數(shù)的 68%； 采用 多 種方式相結(jié)合的共有 12家，占總數(shù)的21%。 09～ 11年上市公司重大資產(chǎn)重組方式選擇情況統(tǒng)計(jì) ? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)并重組采用資產(chǎn)臵換的方式共有 2家，占總數(shù)的 5%； 采用購(gòu)買資產(chǎn)的方式共有28家，占總數(shù)的 63%； 采用 多 種方式相結(jié)合的共有 14家，占總數(shù)的 32%。 ? 2023年 上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)并重組采用資產(chǎn)臵換的方式共有 2家，占總數(shù)的 4%； 采用購(gòu)買資產(chǎn)的方式共有34家，占總數(shù)的 60%； 采用 多 種方式相結(jié)合的共有 21家，占總數(shù)的 36%。 63% 5% 32% 資產(chǎn)置換 購(gòu)買資產(chǎn) 多種方式結(jié)合 60% 4% 36% 第四部分 借殼上市業(yè)務(wù)介紹 ? 借殼上市基本情況介紹 ? 借殼上市的主要模式 ? 借殼上市操作流程 ? 近三年上市公司重大資產(chǎn)重組概況 ? 文化企業(yè)借殼上市案例 20 27 36 59 64 文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之中文傳媒 股份轉(zhuǎn)讓 +資產(chǎn)注入 借殼上市 方案 ? 殼公司 *ST鑫新 ? 上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由以礦產(chǎn)資源為原材料的加工類更改為“包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿(mào)易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類，擁有完整的 ”編、印、發(fā)、供 “產(chǎn)業(yè)鏈”。 ? 本次交易完成后，江西省出版集團(tuán)合計(jì)持有鑫新股份 ，約占總股本的 74％ ? 第一步 :江西信江實(shí)業(yè)有限公司（ 信江實(shí)業(yè) ）同意將其持有的鑫新股份 4000萬(wàn)股股份 (占鑫新股份公司總股本的 %)以 /股轉(zhuǎn)讓給江西省出版集團(tuán)公司（ 出版集團(tuán) ），出版集團(tuán)同意受讓。 ? 第二步：信江實(shí)業(yè)以現(xiàn)金購(gòu)買鑫新股份截至 2023年 6月 30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的 全部資產(chǎn)及負(fù)債 （含或有負(fù)債），同時(shí)承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。 ? 第三步：向江西省出版集團(tuán)公司非公開(kāi)發(fā)行股票購(gòu)買其持有的江西新華發(fā)行集團(tuán)有限公司 100%股東權(quán)益 借殼上市 過(guò)程 簡(jiǎn)述 信江實(shí)業(yè) 鑫新股份 注入業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 發(fā)行股份 中文傳媒 轉(zhuǎn) 讓 所持有的殼公司股份 現(xiàn)金出資 文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之大地傳媒 公開(kāi)競(jìng)拍 +資產(chǎn)注入 借殼上市 方案 ? 殼公司 S*ST鑫安 ? 大地傳媒 ()由中原出版?zhèn)髅酵顿Y控股集團(tuán) (原河南出版集團(tuán) )的圖書(shū)出版及印務(wù)二項(xiàng)主業(yè)借殼 S*ST 鑫安。兩年內(nèi)還將注入圖書(shū)發(fā)行業(yè)務(wù)。 ? 本次交易后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有上市公司總股本的 %。 ? 第一步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)通過(guò)公開(kāi)競(jìng)拍，以每股 元，合計(jì)總成交價(jià) 集團(tuán)持有的上市公司 ，交易完成后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有上市公司股權(quán)占比為 % ? 第二步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)擬注入資產(chǎn)作價(jià) ，上市公司以非公開(kāi)發(fā)行方式向中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)發(fā)行，發(fā)行價(jià) /股； ? 重組后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F(tuán)持有 43,972萬(wàn)總股本的%。河南省國(guó)資委為實(shí)際控制人。 借殼上市 過(guò)程簡(jiǎn)述 河南花園集團(tuán) 上市殼公司 注入業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 發(fā)行股份 擬借殼上市企業(yè) 轉(zhuǎn) 讓 所持有的殼公司股份 公開(kāi)競(jìng)拍 文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之長(zhǎng)江傳媒 競(jìng)拍取得股份 +資產(chǎn)注入 借殼上市 方案 ? 殼公司 華源發(fā)展，經(jīng)過(guò)破產(chǎn)重組原有全部資產(chǎn)及債務(wù)均已通過(guò)公開(kāi)拍賣或變賣方式完成處置 ? 長(zhǎng)江傳媒業(yè)務(wù)為以圖書(shū)、期刊、報(bào)紙、音像、電子出版物的出版、發(fā)行、印制、貿(mào)易為主業(yè) ,并逐步向影視、網(wǎng)絡(luò)等媒體及其他文化服務(wù)、地產(chǎn)物業(yè)等領(lǐng)域拓展的大型文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán) ? 經(jīng)過(guò)上述權(quán)益變動(dòng) ,目前長(zhǎng)江傳媒總計(jì)持有上市公司總股本的 %,成為第一大股東。 ? 第一步：長(zhǎng)江傳媒于 2023年 11月 1日通過(guò)司法拍賣的途徑 ,買受華源發(fā)展原第一大股東中國(guó)華源集團(tuán)有限公司持有的華源發(fā)展 190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發(fā)展 (集團(tuán) )有限公司持有的華源發(fā)展 3,560,100股有限售條件的流通股 ,合計(jì)占華源發(fā)展總股份的 % ? 第二步：作為前述股權(quán)拍賣的條件 ,本公司實(shí)際競(jìng)買取得的華源發(fā)展股票為拍賣標(biāo)的股票減去按照華源發(fā)展破產(chǎn)重整計(jì)劃讓渡股票后的余額。 借殼上市 過(guò)程簡(jiǎn)述 中國(guó)華源集團(tuán) 華源發(fā)展 注入業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 發(fā)行股份 長(zhǎng)江傳媒 司法拍賣持有的殼公司股份 公開(kāi)競(jìng)拍 文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之百視通 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 +資產(chǎn)注入 借殼上市 方案 ? 殼公司 廣電信息 ? 廣電信息平臺(tái)內(nèi)的電子儀器設(shè)備制造服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)在儀電集團(tuán)內(nèi)部進(jìn)行重組消化，并通過(guò)本次重組直接進(jìn)入儀電集團(tuán)戰(zhàn)略架構(gòu)下的目標(biāo)承接公司。 ? 此次交易后，廣電信息持有百視通 %股權(quán)，同方股份等九家持有百視通技術(shù)合計(jì) %的股權(quán) ? 第一步：由上海廣播電視臺(tái)下屬的東方傳媒出資 億元，受讓儀電集團(tuán)所持有的廣電信息 ，占總股本 %，折合每股 ； ? 第二步，廣電信息將絕大部分經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出售給儀電集團(tuán)，置出資產(chǎn)評(píng)估值約 32億元； ? 第三步，廣電信息向東方傳媒、同方股份等公司以現(xiàn)金和定向增發(fā)股份的方式購(gòu)買百事通技術(shù) 100%股權(quán)，文廣科技 100%股權(quán)，廣電影視制作 100%股權(quán)，上海信息投資股份有限公司 %股權(quán)，上述資產(chǎn)的預(yù)估值約 43億元，定向增發(fā)的價(jià)格同樣為每股 元 ,但最終發(fā)行數(shù)量待定。 借殼上市 過(guò)程簡(jiǎn)述 儀電集團(tuán) 廣電信息 注入業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 發(fā)行股份 東方傳媒 轉(zhuǎn) 讓 所持有的殼公司股份 現(xiàn)金出資 文化產(chǎn)業(yè)借殼上市典型案例之浙報(bào)傳媒 資產(chǎn)置換 +定向發(fā)行股份 借殼上市 方案 ? 第一步：白貓股份將截止 2023年 9月 30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)和負(fù)債（除應(yīng)付股利及對(duì)應(yīng)的貨幣資金外）與浙報(bào)控股持有的報(bào)刊傳媒類經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（共計(jì) 16家子公司的股權(quán)）進(jìn)行置換，浙報(bào)控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。 ? 同時(shí)，發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)：資產(chǎn)置換過(guò)程中形成的置換差額由白貓股份向浙報(bào)控股非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買。按照 /股的發(fā)行價(jià)，最終確定實(shí)際發(fā)行股份數(shù)為 。 ? 交易完成后，浙報(bào)傳媒占上市公司總股本的 %，處于絕對(duì)控股地位，而原大股東新洲集團(tuán)則退居二線，持股數(shù)量不變但持股比例將降至 %。 借殼上市 過(guò)程簡(jiǎn)述 ? 殼公司 *ST白貓 ? 殼公司主業(yè)徹底改變，全部資產(chǎn)置換；置換差額通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份方式解決 ? 交易完成后，浙報(bào)傳媒占上市公司總股本的 % 上市殼公司 注入擬借殼上市資產(chǎn) 定向增發(fā)新股 擬借殼企業(yè) 臵出原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 近兩年文化企業(yè)借殼上市失敗案例分析 ?ST長(zhǎng)信向第一大股東華漢實(shí)業(yè)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債，同時(shí)以 /股向第三方曲江文旅發(fā)行 9217萬(wàn)股，收購(gòu)其旗下包括股權(quán)類資產(chǎn)、景區(qū)運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)等文化旅游類資產(chǎn) ?其多個(gè)項(xiàng)目都因?yàn)檫`法亂紀(jì)，尤其是在多個(gè)項(xiàng)目手續(xù)的違法，讓其被迫拖后上市。 ?母公司曲江文投假借渭河治理之名投資逾 10億元修建的一個(gè)“黑高爾夫球場(chǎng)” ? 廣西日?qǐng)?bào)擬以其資產(chǎn)置換公司全部資產(chǎn)，差額部分采用定向發(fā)行股份方式注入索芙特，廣西日?qǐng)?bào)同時(shí)將置換出的索芙特凈資產(chǎn)協(xié)議出讓給索芙特科技。 ? 由于與廣西日?qǐng)?bào)資產(chǎn)重組的審計(jì)、評(píng)估工作量大，無(wú)法在計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成，重組預(yù)案無(wú)法在既定時(shí)間內(nèi)提交公司董事會(huì)討論，且未能在既定時(shí)間內(nèi)全部取得本次資產(chǎn)重組有關(guān)行政主管部門的原則性批復(fù)，故公司第一大股東索芙特科技決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)事宜 曲江文旅借殼 st長(zhǎng)信 廣西日?qǐng)?bào)借殼索芙特 ? 與南方報(bào)業(yè)集團(tuán)籌劃重大資產(chǎn)重組事宜，并已達(dá)成初步意向，南方報(bào)業(yè)集團(tuán)擬將其經(jīng)營(yíng)性核心資產(chǎn)注入。中企華盛擬