【正文】 股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份； 2. 借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)； 3. 上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分資產(chǎn) 。 1. 殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份； 2. 借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購(gòu)其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購(gòu)其原有資產(chǎn)的對(duì)價(jià)； ? 本方案常見(jiàn)的輔助交易：注入資產(chǎn)的評(píng)估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對(duì)大股東的免息債務(wù)，無(wú)償使用若干年。 借殼上市主要模式（ 2/2）：資產(chǎn)重組模式 上市公司資產(chǎn)重組的主要模式 ? 殼公司資產(chǎn)臵出環(huán)節(jié) ? 擬上市資產(chǎn)臵入環(huán)節(jié) 第三方 借殼方 殼公司原股東 不剝離原資產(chǎn) 資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)方： 擬上市資產(chǎn) /擬上市企業(yè)股權(quán) ? 現(xiàn)金 ? 增發(fā)新股 ? 原有資產(chǎn) 支付的對(duì)價(jià)： 置入的資產(chǎn)： 說(shuō)明： 支付的對(duì)價(jià)： 1. 現(xiàn)金 2. 殼公司股權(quán) 1. 現(xiàn)金 2. 擬上市資產(chǎn) 3. 擬上市企業(yè)股權(quán) ? 現(xiàn)金 說(shuō)明： ? 出售和置入的資產(chǎn)都要進(jìn)行評(píng)估，并以評(píng)估值作為交易作價(jià)的依據(jù)； ? 涉及國(guó)有資產(chǎn)的，還應(yīng)由相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。 關(guān)聯(lián)置出：向借殼對(duì)象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓 ；或者由借殼企業(yè)的大股東接收； 非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對(duì)象不存在直接控制關(guān)系的第 三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償。 對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組 ? 包括殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債的臵出和借殼企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債的臵入，這兩個(gè)步驟完成后即實(shí)現(xiàn)了借殼上市。 ? 這些環(huán)節(jié)可以分步進(jìn)行，也可以一步同時(shí)完成。 第四部分 借殼上市業(yè)務(wù)介紹 ? 借殼上市基本情況介紹 ? 借殼上市的主要模式 ? 借殼上市操作流程 ? 近三年上市公司重大資產(chǎn)重組概況 ? 文化企業(yè)借殼上市案例 20 27 36 59 64 借殼上市基本環(huán)節(jié) 借殼上市基本環(huán)節(jié) ? 由于上市公司、交易各方的情況及并購(gòu)重組預(yù)期達(dá)到的目標(biāo)不同，所以在設(shè)計(jì)方案和具體實(shí)施操作時(shí)，也會(huì)根據(jù)具體情況而采取有針對(duì)性的方案。 ? 對(duì)殼公司而言 ? 提高經(jīng)營(yíng)效率、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力；最大限度的盤(pán)活資產(chǎn)，尋找最佳途徑實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)在不同所有者之間的轉(zhuǎn)移與組合， 使 資源的配置更加合理，以提高效率 ； ? 有利于 上市公司各項(xiàng)資源的有效配置、提高上市公司的整體質(zhì)量 。 ? 對(duì)原控股股東 /實(shí)際控制人而言 注：國(guó)家稅務(wù)總局 2023年第 13號(hào)公告明確 ， 自 2023年 3月 1日起 ， 納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)等轉(zhuǎn)讓的不再征收增值稅 。 ? 間接成本 ? 債權(quán)人要求提前清償債務(wù)的成本； ? 由于上市公司具有社會(huì)公眾公司的特性，收購(gòu)方注入的資產(chǎn)及由其產(chǎn)生的收益必將與其他股東共享，攤薄了收購(gòu)方的收益，稀釋了收購(gòu)方的控制權(quán)； ? 殼公司可能潛在的財(cái)務(wù)和法律風(fēng)險(xiǎn)較高； ? 對(duì)殼資源的整合成本，包括對(duì)企業(yè)戰(zhàn)略、核心能力、業(yè)務(wù)、管理制度及人事等多方面的整合 。 ? 未能獲得全部政府部門(mén)審批的風(fēng)險(xiǎn)： 借殼上市涉及的審批部門(mén)眾多，審批程序繁復(fù)，借殼上市的完成需要所有的審批事項(xiàng)都獲得通過(guò)才能進(jìn)行，某項(xiàng)審批未獲得完全通過(guò)將影響整個(gè)審批事項(xiàng)的進(jìn)程，甚至?xí)?dǎo)致借殼上市的失?。? ? 殼公司債務(wù)重組失敗的風(fēng)險(xiǎn) 如果未能設(shè)置好債務(wù)的隔離措施，即使所有審批手續(xù)完成，收購(gòu)方仍有可能陷入到殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，而導(dǎo)致借殼的失敗。 意義 風(fēng)險(xiǎn) ? 內(nèi)幕信息泄露和內(nèi)幕交易的風(fēng)險(xiǎn)： 由于進(jìn)行重大資產(chǎn)重組對(duì)殼公司的資產(chǎn)質(zhì)量會(huì)有明顯的改善，如提前泄露了該等信息，會(huì)造成市場(chǎng)上對(duì)殼公司股票價(jià)格的瘋狂操作。 借殼上市的意義與風(fēng)險(xiǎn) 5 對(duì)于被收購(gòu)方 對(duì)于收購(gòu)方 ? 更加方便快捷的進(jìn)入資本市場(chǎng)，獲得在資本市場(chǎng)上融資能力，從而降低收購(gòu)方的再融資成本； ? 新 控股股東 、 實(shí)際控制人 將資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入后，取得上市公司股票，并獲得基于股票上市流通所帶來(lái)的流動(dòng)性溢價(jià)； ? 以資本市場(chǎng)為平臺(tái)，創(chuàng)建資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的融合渠道，整合現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)資源，完善上下游產(chǎn)業(yè)鏈； ? 提高企業(yè)信用，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力，提升企業(yè)知名度。 財(cái)務(wù)和 法律風(fēng)險(xiǎn) ? 涉及主體較多 ， 收購(gòu)方 ， 被收購(gòu)方 ， 上市公司 ，上市公司債權(quán)人 、 雇員及公眾股東及再融資的投資者等；由于涉及多方利益 ， 如不能平衡 ，將產(chǎn)生較大的財(cái)務(wù)和法律風(fēng)險(xiǎn) 。 要實(shí)現(xiàn)最終的融資目的 ， 必須各環(huán)節(jié)保證萬(wàn)無(wú)一失 。 ? 財(cái)務(wù)成本較低 ， 僅支付中介費(fèi)用 。 ? 上市前需改制成股份有限公司 。盡管目前尚有差別，但借殼上市與 IPO的審核標(biāo)準(zhǔn)正開(kāi)始趨同。 財(cái)務(wù) 指標(biāo) 要求 ? 有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力； ? 最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣 2023萬(wàn)元 ， 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣三千萬(wàn)元 ， 凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣五千萬(wàn)元；或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣三億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元 ， 上市前股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元； ? 最近一期末無(wú)形資產(chǎn) (扣除土地使用權(quán) 、 水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后 )占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%； ? 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損 。 借殼上市與 IPO之比較 (2/3) 借殼上市 IPO(主板、中小板 ) 上市 時(shí)間 成本 ? 上市公司購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上； ? 從啟動(dòng)到實(shí)施完畢一般不超過(guò) 1年； ? 受證券市場(chǎng)行情影響較小 ， 不會(huì)被暫停審核 。 ? 借助業(yè)已上市的公司，將非上市的企業(yè)或資產(chǎn)置入，并徹底改變上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人乃至名稱，從而實(shí)現(xiàn)非上市企業(yè)的上市，并在符合一定條件的情況下，通過(guò)增發(fā)股份，恢復(fù)上市公司的再融資功能。借殼上市業(yè)務(wù)介紹 ? 借殼上市基本情況介紹 ? 借殼上市的主要模式 ? 借殼上市操作流程 ? 近三年上市公司重大資產(chǎn)重組概況 ? 文化企業(yè)借殼上市案例 借殼上市與 IPO之比較 (1/3) ? 公司經(jīng)過(guò)完整的上市準(zhǔn)備和申請(qǐng)階段，經(jīng)國(guó)務(wù)院監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)，通過(guò)首次向社會(huì)公眾發(fā)行股票并在交易所上市掛牌交易，以實(shí)現(xiàn)公司上市。 ? 直接上市是較為完整和典型的上市途徑。 進(jìn)入公開(kāi)資本市場(chǎng)的途徑 直接上市，即 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市 (IPO) 間接上市，即 借殼上市 ? 由于我國(guó)法律法規(guī)對(duì) 公司通過(guò) IPO融資 有較為嚴(yán)格的條件限制 且運(yùn)作周期相對(duì)較長(zhǎng)， 加之對(duì)部分 產(chǎn)業(yè) 實(shí)施限制性 的政策，對(duì)企業(yè)各方面都提出了較高的要求，使 得 部分企業(yè) 更適合 通過(guò) 借殼上市 的方式進(jìn)入公開(kāi)資本市場(chǎng) ； ? 相對(duì)的，通過(guò)對(duì)上市公司的資產(chǎn)重組 進(jìn)而實(shí)現(xiàn)借殼上市 ，可以 促使 IPO有障礙的公司進(jìn)入公開(kāi)資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)融資的目標(biāo) 。 ? 公司需持續(xù)經(jīng)營(yíng)期 3年以上； ? 從保薦人進(jìn)入到審核上市 ， 流程時(shí)間較長(zhǎng) ， 包括上市輔導(dǎo)等程序在內(nèi) ， 一般需要 2年左右時(shí)間； ? 受證券市場(chǎng)影響 ， 存在被暫停審核的風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 證監(jiān)會(huì)在 2023年 8月發(fā)布了 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，修改了 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 中的部分規(guī)定；并于 2023年 1月 19日發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 的問(wèn)題與解答 》 ，明確了證監(jiān)會(huì)審核借殼上市時(shí)將參照 《 首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法 》 的相關(guān)規(guī)定。 借殼上市與 IPO之比較 (3/3) 借殼上市 IPO(主板、中小板 ) 上市主體資格限制 ? 可為有限責(zé)任公司或股份公司或其他組織形式 ，在被并購(gòu)方主體法律資格方面法律沒(méi)有嚴(yán)格的限制 。 直接財(cái) 務(wù)成本 ? 除中介費(fèi)用外 ， 還要支付買(mǎi)殼和資產(chǎn)臵換的費(fèi)用；若不能順利上市或進(jìn)行再融資 ， 則可能出現(xiàn)成本無(wú)法挽回的情況 。 融資 風(fēng)險(xiǎn) ? 要經(jīng)過(guò)買(mǎi)殼 臵換 再融資三個(gè)環(huán)節(jié) ， 每個(gè)環(huán)節(jié)都要遵循一定的條件 ， 并接受必要的審批 。 ? 融資和上市合二為一 ， 可以保證融資上市一次通過(guò) 。 ? 涉及主體相對(duì)簡(jiǎn)單 ， 主要是發(fā)行人和投資者 ， 故財(cái)務(wù)和法律風(fēng)險(xiǎn)較小 。 ? 上市公司獲得盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，股票市值提升，股東獲得較高收益； ? 上市公司可摘星摘帽，退市公司恢復(fù)上市資格； ? 原 控股股東 獲得較高的賣(mài)殼收益，節(jié)約養(yǎng)殼保殼的成本。因此在申請(qǐng)殼公司股票停牌前，必須做好保密工作，謹(jǐn)防信息泄露造成股價(jià)異動(dòng)； 一旦監(jiān)管部門(mén)核查發(fā)現(xiàn)殼公司存在信息披露不及時(shí)，或者相關(guān)方存在內(nèi)幕交易的情形，將會(huì)阻礙借殼上市的進(jìn)程。 借殼上市的成本與收益 (1/2) 收購(gòu)方的成本 被收購(gòu)方的成本 ? 直接成本 ? 收購(gòu)方支出的買(mǎi)殼和置換費(fèi)用； ? 上市公司其他公眾股東行使現(xiàn)金收購(gòu)選擇權(quán)的成本； ? 以較低價(jià)格置出上市公司的全部資產(chǎn)及負(fù)債以實(shí)現(xiàn)凈殼帶來(lái)的成本， 若大股東或非關(guān)聯(lián)方無(wú)接收能力，還要支付 一定 的補(bǔ)償金 ； ? 股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的所得稅及印花稅支出。 ? 原控股股東以協(xié)議約定價(jià)格出售所持股票的，定價(jià)可能會(huì)低于二級(jí)市場(chǎng)股票的流通市價(jià)； ? 接收殼公司置出的資產(chǎn)、承繼債務(wù)、整合業(yè)務(wù)和人員的成本； ? 喪失融資平臺(tái)后，以其他方式再融資增加的成本； ? 股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的所得稅及印花稅支出。 借殼上市的成本與收益 (2/2) 收購(gòu)方的收益 被收購(gòu)方的收益 ? 對(duì)被收購(gòu)方原控股股東、實(shí)際控制人而言 ? 從收購(gòu)方處獲得大量現(xiàn)金，補(bǔ)充經(jīng)營(yíng)中對(duì)現(xiàn)金流的需求； ? 挽救面臨退市的殼公司，使股票仍具有在市場(chǎng)上流通的資格，從而避免退市后股票跌價(jià)的損失； ? 以較為合理價(jià)格取得殼公司置出的，與其主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)； ? 基于收購(gòu)方注入資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益，使留存的股票獲得更高的收益。 ? 節(jié)約進(jìn)入公開(kāi)資本市場(chǎng)的時(shí)間成本，獲得上市公司的融資平臺(tái)，降低公司的融資成本； ? 實(shí)現(xiàn)注入資產(chǎn)的證券化，增強(qiáng)了注入資產(chǎn)的流動(dòng)性，收購(gòu)方借助股票的流動(dòng)性溢價(jià)實(shí)現(xiàn)注入資產(chǎn)的增值及獲得在二級(jí)市場(chǎng)出售股票套現(xiàn)的機(jī)會(huì)； ? 確定已有業(yè)務(wù)和新注入業(yè)務(wù)之間的戰(zhàn)略關(guān)系，完善產(chǎn)業(yè)鏈 ； 實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張和降低多樣化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 。但都包含相同的基本環(huán)節(jié)。 取得殼公司的控制權(quán) ? 取得殼公司控制權(quán)的方式通常包括以下三種 股份轉(zhuǎn)讓方式：收購(gòu)方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份取得控制權(quán)； 增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購(gòu)方取得控制權(quán)； 間接收購(gòu)方式：收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)殼公司的母公司，取實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制。 殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出 ? 實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對(duì)象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員臵換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接收方與借殼對(duì)象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)臵出和非關(guān)聯(lián)臵出。 借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入 ? 借殼企業(yè)將全部 (或部分 )資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員臵入借殼對(duì)象當(dāng)中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非 (或未）整體上市： 整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、 人員均被置入借殼對(duì)象 非 (未 )整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象 1 2 借殼上市主要模式（ 1/2）：殼公司收購(gòu)模式 取得殼公司控制權(quán)的主要模式 間接收購(gòu) 定向增發(fā)新股 收購(gòu)殼公司原股東股份 收購(gòu)主體： 鎖定期： 優(yōu)勢(shì)： ? 擬 上市企業(yè) ? 12個(gè)月 ? 36個(gè)月 ? 維持原鎖定期不變，可為零 ? 鎖定期短 ? 收購(gòu)過(guò)程涉及的審批手續(xù)較為簡(jiǎn)單 ? 可通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式壓低收購(gòu)價(jià)格 ? 收購(gòu)過(guò)程對(duì)現(xiàn)金需求較少 ? 控制權(quán)轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)重組一步完成，直接實(shí)現(xiàn)借殼上市，取得后續(xù)融資能力 ? 鎖定期可能很短，甚至沒(méi)有 ? 收購(gòu)過(guò)程涉及的審批手續(xù)較為簡(jiǎn)單 ? 可通過(guò)協(xié)議收購(gòu)方式壓低收購(gòu)價(jià)格 股權(quán)來(lái)源： 收購(gòu)對(duì)價(jià)： ? 擬 上市企業(yè)股東 ? 擬 上市企業(yè) ? 擬 上市企業(yè)股東 ? 擬 上市企業(yè) ? 擬 上市企業(yè)股東 ? 現(xiàn)金 ? 現(xiàn)金 ? 現(xiàn)金 ? 現(xiàn)金 1. 現(xiàn)金 2. 擬上市資產(chǎn) 1. 現(xiàn)金 2. 擬上市企業(yè)股權(quán) 劣勢(shì)： ? 需要大量現(xiàn)金 ? 要實(shí)現(xiàn)借殼