【正文】 納斯達(dá)克主要看重高科技、高成長(zhǎng)性和高發(fā)展?jié)摿Γ恢币詠肀蛔u(yù)為 “成長(zhǎng)性公司的樂園 ”。 納斯達(dá)克市場(chǎng) 79 納斯達(dá)克的上市要求可以分為如下 3類。 要求一： （ 1）股東權(quán)益達(dá) 1500萬美元；（ 2）最近一個(gè)財(cái)政年度或者最近 3年中的兩年中擁有 100萬美元的稅前收入；（ 3） 110萬的公眾持股量；（ 4）公眾持股的價(jià)值達(dá) 800萬美元；（ 5）每股買價(jià)至少為 5美元；（ 6）至少有 400個(gè)持 100股以上的股東；（ 7） 3個(gè)做市商（做市商是指在證券市場(chǎng)上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營(yíng)法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買賣價(jià)格，雙向報(bào)價(jià)并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易）；（ 8）須滿足公司治理要求。 要求二： （ 1）股東權(quán)益達(dá) 3000萬美元；（ 2） 110萬股公眾持股；（ 3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值達(dá) 1800萬美元；（ 4）每股買價(jià)至少為 5美元；（ 5）至少有 400個(gè)持 100股以上的股東；（ 6） 3個(gè)做市商；（ 7）兩年的營(yíng)運(yùn)歷史；（ 8）須滿足公司治理要求。 要求三： （ 1）市場(chǎng)總值為 7500萬美元；或者資產(chǎn)總額、收益總額分別達(dá)到 7500萬美元；（ 2） 110萬的公眾持股量；（ 3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達(dá)到 2023萬美元；（ 4）每股買價(jià)至少為 5美元；（ 5）至少有 400個(gè)持 100股以上的股東；（ 6） 4個(gè)做市商；（ 7）須滿足公司治理要求 納斯達(dá)克上市要求 80 目前，我國(guó)的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達(dá)克上市。 2023年 7月 13日，中華網(wǎng)成為首家在納斯達(dá)克上市的中國(guó)網(wǎng)站，上市當(dāng)天股價(jià)從 20美元漲到 67美元，創(chuàng)造了超額認(rèn)購 40倍、開盤當(dāng)日股價(jià)就翻兩倍的紀(jì)錄。 2023年在納斯達(dá)克上市的百度更成為我國(guó)傳媒企業(yè)的典范。 1．上市基本情況 時(shí)間： 2023年 8月 5日；股票代碼： BIDU；發(fā)行價(jià)（每股美國(guó)存股憑證的 IPO價(jià)格）： ；公開發(fā)售美國(guó)存托憑證（ ADS）數(shù)量： 404萬股；融資規(guī)模： ；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股 IPO前 %， IPO后 %）；主營(yíng)業(yè)務(wù)：搜索引擎。 2．主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 百度的招股說明書顯示， 2023年凈虧損人民幣 8883萬元， 2023年，營(yíng)收 ，凈利潤(rùn) 。在 2023～ 2023年期間，營(yíng)業(yè)收入平均每年以 400％的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個(gè)高成長(zhǎng)、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊?，完全符合納斯達(dá)克市場(chǎng)的要求。 在納斯達(dá)克上市的中國(guó)公司范例：百度 81 紐約證券交易所（ NYSE）成立于 1792年 5月 17日。紐約證券交易所大約有 2800家公司，全球市值 15萬億美元。至 2023年 7月， 30家處于道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)中的公司除了英特爾和微軟之外都在 NYSE上市。 1．對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的要求 （ 1）公司最近一年的稅前贏利不少于 250萬美元；（ 2）社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于 110萬股；（ 3）公司至少有 2023名投資者，每個(gè)投資者擁有 100股以上的股票；（ 4）普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格例算不少于 4000 萬美元；（ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 4000萬美元。 2．對(duì)非美國(guó)公司上市的要求 上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（ 1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于 250萬股；（ 2）有 100股以上的股東人數(shù)不少于 5000名；（ 3）公司的股票市值不少于 1億美元；（ 4）公司必須在最近 3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于 200萬美元或在最后一年不少于 450萬美元， 3年累計(jì)不少于 650萬美元；（ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1億美元；（ 6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（ 7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。 紐約證券交易所 82 1．上市基本情況 時(shí)間： 2023年 11月 1日；股票代碼： GA；發(fā)售數(shù)目：全球募集 5720萬股；發(fā)售價(jià)： ； IPO融資： ；保薦人：美林銀行、瑞銀投資銀行；法人代表：史玉柱（持 14000萬股，占 %）；主營(yíng)業(yè)務(wù)：網(wǎng)絡(luò)游戲。 2．主要財(cái)務(wù)情況 從表 2中可以看出，巨人網(wǎng)絡(luò) 2023上半年凈營(yíng)收 ，相比 2023年上半年增長(zhǎng)了 %，甚至超過了 06年全年 。 2023上半年毛利高達(dá) 元，毛利率為 %，運(yùn)營(yíng)利潤(rùn) ，相比去年同期迅猛增長(zhǎng)了 %， 2023上半年運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率為 %。 我們必須高度注意的是，針對(duì)安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了薩班斯法案，該法案的 404條款明確規(guī)定了管理層應(yīng)承擔(dān)設(shè)立和維持一個(gè)應(yīng)有的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)，并且要求企業(yè)的首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官個(gè)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)加強(qiáng)了對(duì)上市公司欺詐行為的刑事懲罰力度。這一法案法律效力適用于在美國(guó)證券交易委員會(huì)注冊(cè)的約 ，其中也包括中國(guó)公司在內(nèi)的大量非美國(guó)公司。薩班斯法案的實(shí)施，導(dǎo)致在美國(guó)的上市公司成本平均增加 200萬美元，一些大型公司成本增加 500萬～ 800萬美元，甚至 1000萬美元，公司中高層管理者還要多耗費(fèi) 30%的時(shí)間成本，并且公司中高級(jí)管理者將有可能受到金錢和刑事懲罰。我國(guó)準(zhǔn)備在美國(guó)上市的中小企業(yè)一定要正視該法案帶來的挑戰(zhàn)，并采取適當(dāng)?shù)拇胧? 登陸紐約證交所的巨人網(wǎng)絡(luò) 83 作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。 上市條件：（ 1）公司一般須有 3年的經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近 3年的總審計(jì)賬目。如沒有 3年經(jīng)營(yíng)記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿足倫敦證券交易所 《 上市細(xì)則 》 中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市；（ 2）公司的經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營(yíng)記錄所承擔(dān)的責(zé)任；（ 3）公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)；（ 4）公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過 70萬英鎊，至少有 25％的股份為社會(huì)公眾持有。實(shí)際上，通過倫敦證券交易所進(jìn)行國(guó)際募股，其總股本一般要求不少于 2500萬英鎊；（ 5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求 (包括歐共體法令和 1986年版金融服務(wù)法 )編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關(guān)信息。 目前，在倫敦證券交易所上市的中國(guó)公司主要有：中國(guó)石化、中國(guó)國(guó)航、中國(guó)石油、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、華能國(guó)際、上海石化、燕山石化、中海油、中國(guó)移動(dòng)等。 倫敦證券交易所 84 香港交易所成立于 1891年，是亞洲第二大證券市場(chǎng)。香港比鄰內(nèi)地，對(duì)內(nèi)地企業(yè)有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多內(nèi)地企業(yè)選擇到其他地方上市。香港交易所可以分為主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，兩個(gè)市場(chǎng)有不同的上市要求。 1．主板上市的要求 主要為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有贏利紀(jì)錄的公司籌集資金。 （ 1）上市前三年合計(jì)溢利（溢利是指利潤(rùn)總額） 5000萬港元（最近一年須達(dá) 2023萬港元）；（ 2）上市時(shí)市值須達(dá) 1億港元；（ 3）最低公眾持股量為 25％（如發(fā)行人市場(chǎng)超過 40億港元，則最低可降低為 10%）；（ 4）三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)；（ 5）上市時(shí)最少須有 100名股東，而每 100萬港元的發(fā)行額須由不少于 3名股東持有；（ 6）信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告；（ 7）包銷安排：公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷。 2．創(chuàng)業(yè)板上市的要求 （ 1）業(yè)務(wù)紀(jì)錄及贏利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有 24個(gè)月從事 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”（如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過 5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”減至 12個(gè)月）；（ 2）最低市值：無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 4600萬港元；（ 3）最低公眾持股量： 3000萬港元或已發(fā)行股本的 25％（如市值超過 40億港元，最低公眾持股量可減至 20%）；（ 4）管理層、公司擁有權(quán)：在 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營(yíng)運(yùn)；（ 5）信息披露：按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較；（ 6）包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購額達(dá)到時(shí)方可上市。 香港交易所 85 阿里巴巴的基本情況 上市時(shí)間： 2023年 11月 6日； 代號(hào)： ； 開盤價(jià)： 30港元； 主營(yíng)業(yè)務(wù)： B2B電子商務(wù)交易； 發(fā)行股票：全球發(fā)售 ； 招股價(jià)： ； 融資： 15億美元； 承銷商：高盛、摩根士丹利、德意志銀行； 員工人數(shù)：全職員工超過 4400名； 法人代表：馬云。 香港交易所上市的案例：阿里巴巴 86 ? 新加坡證券交易所成立于 1973年 5月 24日，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所。目前在新加坡證券交易所上市的 300家左右的外國(guó)公司中，有 124家中國(guó)企業(yè)，所占比例將近一半。新加坡交易所上市標(biāo)準(zhǔn)和費(fèi)用都比較低。新加坡證券交易所為各地企業(yè)上市設(shè)定了幾個(gè)不同的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)新加坡證券交易所公布的結(jié)果，在新加坡上市的費(fèi)用成本比其他地區(qū)低 20%。另外，上市公司可自由選擇注冊(cè)地，股票交易貨幣及財(cái)務(wù)報(bào)表所用貨幣，不需要在新加坡有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，這使中國(guó)企業(yè)有很大的選擇性和靈活性。 ? 新加坡證券交易所成立的宗旨是為具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場(chǎng)募集資金提供一個(gè)渠道。 新加坡證券交易所 87 在新加坡證券交易所主板上市有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)只要符合其中的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)就可以。 標(biāo)準(zhǔn)一： （ 1）稅前利潤(rùn)過去 3年累計(jì)超過 750萬新元，每年均需超過 100萬新元； （ 2）業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)記錄 3年以上； （ 3）管理層連續(xù)服務(wù) 3年以上。 標(biāo)準(zhǔn)二： （ 1）稅前利潤(rùn)最近一年或兩年累計(jì)超過 1000萬新元； （ 2）管理層連續(xù)服務(wù)一年以上。 標(biāo)準(zhǔn)三： 根據(jù)發(fā)行價(jià)，上市資本值至少為 8000萬新元。 除了主板市場(chǎng)，中國(guó)內(nèi)地企業(yè)還可選擇在新加坡創(chuàng)業(yè)板（ SESDAQ，新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)）上市。這個(gè)市場(chǎng)是幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件更為寬松。 目前，在新加坡證券交易所上市的中國(guó)公司主要有：八方電信國(guó)際控股有限公司、漢銘科技有限公司、進(jìn)升、亞細(xì)亞集團(tuán)控股有限公司、亞洲創(chuàng)建控股有限公司、亞洲環(huán)?？毓捎邢薰?、亞洲電力投資股份有限公司、虎威集團(tuán)、亞洲水務(wù)有限公司、亞洲制藥等公司。 新加坡證券交易所 88 ?國(guó)美香港借殼上市案例 ?規(guī)避“ 10號(hào)文”紅籌系列之案例分析 ?擴(kuò)展閱讀： 《 企業(yè)上市典型案例深度剖析 —— 疑難問題與解決對(duì)策 》 ，張國(guó)鋒編著，法律出版社， 2023 綜合案例分析與擴(kuò)展閱讀 89 謝謝大家！