【正文】 規(guī)范運行 —— 關于環(huán)保問題 —— 《關于對申請上市的企業(yè)和申請再融資的上市企業(yè)進行環(huán)境保護核查的通知》（國家環(huán)境保護總局環(huán)發(fā) [2023]101號） —— 《關于進一步規(guī)范重污染行業(yè)生產經營公司申請上市或再融資環(huán)境保護核查工作的通知》（國家環(huán)境保護總局辦公廳文件 環(huán)辦 [2023]105號） —— 《上市公司環(huán)保核查行業(yè)分類管理名錄》（環(huán)境保護部辦公廳函環(huán)辦函〔 2023〕 373號） 從事火力發(fā)電、鋼鐵、水泥、電解鋁行業(yè)的公司和跨省從事 13個重污染行業(yè)的企業(yè) 國家環(huán)?？偩殖鼍吆瞬橐庖? 從事 13個重污染行業(yè)（冶金、化工、石化、煤炭、火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革和采礦業(yè)）的企業(yè) 省級環(huán)保部門出具核查意見 省級環(huán)保部門出具證明文件 其他行業(yè)的企業(yè) 35 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 規(guī)范運行 —— 關于社保、公積金的繳納問題 相關法律法規(guī)對社保、公積金繳納的規(guī)定不盡完善，各地具體操作不盡相同，部分企業(yè)在為農民工、流動職工繳納社保和公積金方面存在困難。 對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進行以下工作： 核實和說明未能繳納的原因，說明是否符合地方相關法規(guī)； 取得當地社保部門的相關文件； 形成解決措施，如實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔； 上市以后必須嚴格按照法規(guī)做。 36 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 財務會計 —— 關于申報報表的編制問題 同一實際控制下的企業(yè)合并事項， 即發(fā)行人對被重組方實施的企業(yè)合并、業(yè)務重組行為，視同重組后的公司架構在申報報表期初即已經存在，應按照《企業(yè)會計準則》 “ 同一控制下的企業(yè)合并 ”的要求編制申報報表，將被重組方的經營成果、現金流量合并進入發(fā)行人的財務報表，其中被重組方合并前實現的凈損益應當計入非經常性損益。 同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項， 如果存在 F1≥F 的 20%的情形，應假定重組后的公司架構在 在申報報表期初即已經存在，發(fā)行人編制近三年一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。 37 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 財務會計 —— 關于非經常性損益的問題 （一）非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分； （二）越權審批，或無正式批準文件，或 ★★ 偶發(fā)性的稅收返還、減免； （三）計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外； （四）計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； （五） ★★ 企業(yè)取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益； （六）非貨幣性資產交換損益； （七）委托他人投資或管理資產的損益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備； （九）債務重組損益； （十）企業(yè)重組費用，如安置職工的支出、整合費用等； 指與公司正常經營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經營業(yè)務相關，但由于其性質特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益 。 非經常性損益的定義 38 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 財務會計 —— 關于非經常性損益的問題 （十一）交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益； （十二）同一控制下企業(yè)合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益； （十三）★★與公司正常經營業(yè)務無關的或有事項產生的損益； （十四）★★除同公司正常經營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益； （十五）★★單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回； （十六）★★對外委托貸款取得的損益； （十七） ★★ 采用公允價值模式進行后續(xù)計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益； （十八）★★根據稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響； （十九）受托經營取得的托管費收入； （二十）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出； （二十一）其他符合非經常性損益定義的損益項目。 39 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 財務會計 —— 關于原始報表與申報報表的差異問題 原始財務報表 —— 公司當年度向稅務部門實際報送的財務報表 申報報表 —— 經會計師審計的用于申報上市的三年一期財務報表 如果公司按照申報會計師審計后的申報財務報表，相應更正報告期內的原始財務報表，后到主管稅務機關重新申報，并以此作為原始財務報表，導致申請文件中的原始財務報表與申報財務報表基本無差異，由此掩蓋了重大審計調整事項。 —— 錯誤的做法 40 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 財務會計 —— 關于歷史上稅收不規(guī)范問題 歷史上存在稅收不規(guī)范問題怎么辦？ 監(jiān)管層未強制性要求補稅，解決辦法： （ 1）地方政府給予稅收優(yōu)惠或政策支持的證明文件； （ 2）稅務部門的認可、守法證明； （ 3）大股東承諾承擔損失； （ 4）做重大事項提示。 中外合資企業(yè)未滿 10年的改成內資公司，需補交以前年度的稅收優(yōu)惠。該補交稅款不允許追溯調整，需在補交當期計入當期損益。 關注有限公司變更股份公司過程中的納稅情況及公司分紅的納稅情況！ ★★如果公司補繳稅費占以往年度繳納稅費的比例較高，將對其上市審核構成障礙！ 41 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 募集資金運用 —— 關于募投項目的選擇問題 （ 1）審核關注募集資金投資項目對公司持續(xù)盈利能力的影響； （ 2）募資項目的可研、環(huán)保、土地、技術和商業(yè)可行性； （ 3）補充流動資金的比例無明確限定，要結合企業(yè)的行業(yè)特點、經營模式確定，如工程類企業(yè)募集資金多數用于補充流動資金是可行的，而傳統(tǒng)的生產型企業(yè)補充流動資金的比例不宜過大； （ 4）如果是輕資產的公司募集資金項目大比例用于購買資產，審核關注其必要性，是否存在拼湊項目的嫌疑？