【正文】 主體，同時(shí)也作為員工期權(quán)設(shè)置的主體。 紅籌構(gòu)架圖示 ? 實(shí)際控制人 BVI公司 開(kāi)曼公司 內(nèi)地公司 ? 香港公司 ? 內(nèi)地公司 65% 35% 100% 100% 100% 上市主體 殼公司 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 完善改制遺留問(wèn)題 消除影響公司通過(guò)發(fā)行審核的潛在隱患 五、上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 法人治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題 ? 日常經(jīng)營(yíng)的規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題 ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易 ? 財(cái)務(wù)的問(wèn)題 ? 募集資金投向的問(wèn)題 ? 納稅和補(bǔ)貼收入的問(wèn)題 ? 內(nèi)部控制 ? 環(huán)保問(wèn)題 本次課只對(duì)前四條做簡(jiǎn)要介紹 法人治理結(jié)構(gòu)的問(wèn)題 ? 2. 進(jìn)一步深化控股機(jī)構(gòu)各公司的改組工作 ? 3. 明確公司決策程序，強(qiáng)化董事責(zé)任 ? 4. 強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會(huì)咨詢力量。 ? 5. 保持公司高級(jí)管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級(jí)管理人員素質(zhì) ? 6. 逐步建立健全外部董事和獨(dú)立董事制度 ? 7. 加強(qiáng)公司監(jiān)事會(huì)的建設(shè) ? 8. 充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用 ? 9. 探索對(duì)公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)辦法 ? 10. 深化公司內(nèi)部改革 日常經(jīng)營(yíng)的規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題 ? （ 1）獨(dú)立性 ? （ 2）合規(guī)性 （ 1）獨(dú)立性 是否具有面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立－－是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號(hào) ? 人員獨(dú)立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門(mén)的情形 日常規(guī)范運(yùn)作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)要求從事各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 (1) 擔(dān)保行為 審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)！對(duì)外擔(dān)保行為 ,須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)，應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會(huì)決議后兩個(gè)月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認(rèn)同此安排。 （ 2）合規(guī)性 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題 避免和消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制 ? （ 1）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界定 ? （ 2）不屬于實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的特定情形，應(yīng)請(qǐng)公司做出解釋 ? （ 3）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)范 ? （ 4）公司應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及其解決措施 ? （ 5）公司律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn) ? （ 6）關(guān)注將來(lái)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題 上市公司 大股東 兄弟公司 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的關(guān)聯(lián)方 原則：盡量減少、依法規(guī)范 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 制度規(guī)范 定價(jià)規(guī)范 披露規(guī)范 會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健問(wèn)題 發(fā)行人選擇運(yùn)用的會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則；發(fā)行人會(huì)計(jì)核算收入、成本、費(fèi)用是否符合有關(guān)會(huì)計(jì)制度、會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。 謹(jǐn)慎性方面關(guān)注： 資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例 廣告、研發(fā)、利息等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷 收入確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 非經(jīng)常性損益的確認(rèn)不符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 上市過(guò)程中可選步驟 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 擬上市公司可以根據(jù)自身情況選擇上市前是否引進(jìn)戰(zhàn)略資本。 戰(zhàn)略資本的類型： 金融資本 目的為了取得好的資本收益率，企業(yè)上市后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓退出。比較產(chǎn)業(yè)資本屬于 “ 一夜情 ” 性質(zhì)。 產(chǎn)業(yè)資本 為了擴(kuò)展公司本身行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，或者提高市場(chǎng)份額或者進(jìn)入某領(lǐng)域，而對(duì)擬上市公司的投資。比較金融資本屬于 “ 聯(lián)姻 ” 蒙牛引進(jìn)摩根、英聯(lián) 匯源引入達(dá)能 進(jìn)入戰(zhàn)略資本的優(yōu)劣 優(yōu)點(diǎn)： ? 在上市前為企業(yè)提供資金流，使企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大。 ? 可以使公司市值達(dá)到交易所要求 ? 有助于公司的改制和重組，促進(jìn)企業(yè)規(guī)范治理結(jié)構(gòu) ? 提高董事會(huì)決策的科學(xué)性 缺點(diǎn)： 控股股東分散股權(quán)，有控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn) 企業(yè)創(chuàng)始人習(xí)慣了以前的決策方式，對(duì)決策方式的改變不適應(yīng)。 馬云說(shuō)過(guò)：要在企業(yè)最好的時(shí)候去融資。 金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的比較 ? 金融資本： 優(yōu)勢(shì)：對(duì)上市前期的準(zhǔn)備工作和申報(bào)工作對(duì)企業(yè)提供幫助，包括規(guī)范公司運(yùn)作，治理結(jié)構(gòu)。目的是為了退出，對(duì)企業(yè)控制權(quán)一般不形成威脅。國(guó)內(nèi)企業(yè)家一般傾向于金融資本。 劣勢(shì)：對(duì)企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展不能提供幫助。 ? 產(chǎn)業(yè)資本 優(yōu)勢(shì)：能為企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展提供互補(bǔ)式幫助 劣勢(shì)：有控制企業(yè)的欲望，對(duì)控制權(quán)形成威脅。 達(dá)能與娃哈哈、凱雷與徐工 與狼共舞 戰(zhàn)略資本的投資方式 ? 普通股 ? 優(yōu)先股 ? 可轉(zhuǎn)換公司債權(quán) ? 附條件借款 投資方式是公司股東和資本利益博弈的結(jié)果。一般情況下，投資方是占談判的主動(dòng)方的，為了保證戰(zhàn)略投資者的利益，在企業(yè)無(wú)法上市的情況下，保證戰(zhàn)略資本能順利退出。 引入戰(zhàn)略投資者的程序 ? 編寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū) ? 尋求有意向投資者 ? 引資談判 ? 簽訂投資合同 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 本次講課結(jié)束