【正文】 港公司 ? 內(nèi)地公司 65% 35% 100% 100% 100% 上市主體 殼公司 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作 ? 六 .引進戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 完善改制遺留問題 消除影響公司通過發(fā)行審核的潛在隱患 五、上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作 ? 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題 ? 同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易 ? 財務(wù)的問題 ? 募集資金投向的問題 ? 納稅和補貼收入的問題 ? 內(nèi)部控制 ? 環(huán)保問題 本次課只對前四條做簡要介紹 法人治理結(jié)構(gòu)的問題 ? 2. 進一步深化控股機構(gòu)各公司的改組工作 ? 3. 明確公司決策程序，強化董事責(zé)任 ? 4. 強化董事會的戰(zhàn)略決策功能，積極利用好社會咨詢力量。 ? 5. 保持公司高級管理人員的穩(wěn)定，提高公司高級管理人員素質(zhì) ? 6. 逐步建立健全外部董事和獨立董事制度 ? 7. 加強公司監(jiān)事會的建設(shè) ? 8. 充分發(fā)揮董事會秘書的作用 ? 9. 探索對公司高級管理人員的激勵辦法 ? 10. 深化公司內(nèi)部改革 日常經(jīng)營的規(guī)范運作問題 ? （ 1）獨立性 ? （ 2）合規(guī)性 （ 1）獨立性 是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為： ? 業(yè)務(wù)獨立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨立 ? 財務(wù)獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號 ? 人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多 ? 資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬 ? 機構(gòu)獨立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 日常規(guī)范運作要求上市公司能夠按照股份公司的一般原理和證券法律、法規(guī)以及監(jiān)管機構(gòu)的現(xiàn)實要求從事各項經(jīng)濟活動。 (1) 擔保行為 審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險！對外擔保行為 ,須經(jīng)股東大會審議通過。 (2) 資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來，應(yīng)當遵守的規(guī)定 (3)借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； (4)股利分配 股東會決議后兩個月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認同此安排。 （ 2）合規(guī)性 同業(yè)競爭問題 避免和消除同業(yè)競爭 同業(yè)競爭限制 ? （ 1）同業(yè)競爭界定 ? （ 2）不屬于實質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形，應(yīng)請公司做出解釋 ? （ 3）同業(yè)競爭的規(guī)范 ? （ 4）公司應(yīng)專節(jié)詳細披露同業(yè)競爭及其解決措施 ? （ 5）公司律師進行核查并發(fā)表意見 ? （ 6）關(guān)注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易問題 上市公司 大股東 兄弟公司 其他股東 關(guān)聯(lián)自然人控制的公司 5% 控制 控制 主要的關(guān)聯(lián)方 原則：盡量減少、依法規(guī)范 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 制度規(guī)范 定價規(guī)范 披露規(guī)范 會計政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運用的會計政策和會計估計是否恰當遵循謹慎、一貫性的原則；發(fā)行人會計核算收入、成本、費用是否符合有關(guān)會計制度、會計準則的規(guī)定。 謹慎性方面關(guān)注： 資產(chǎn)減值準備 固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例 廣告、研發(fā)、利息等費用的確認與攤銷 收入確認不符合會計準則規(guī)定 非經(jīng)常性損益的確認不符合會計制度和會計準則的規(guī)定 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作 ? 六 .引進戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 上市過程中可選步驟 六 .引進戰(zhàn)略資本 ? 擬上市公司可以根據(jù)自身情況選擇上市前是否引進戰(zhàn)略資本。 戰(zhàn)略資本的類型： 金融資本 目的為了取得好的資本收益率，企業(yè)上市后通過二級市場轉(zhuǎn)讓退出。比較產(chǎn)業(yè)資本屬于“一夜情”性質(zhì)。 產(chǎn)業(yè)資本 為了擴展公司本身行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，或者提高市場份額或者進入某領(lǐng)域，而對擬上市公司的投資。比較金融資本屬于“聯(lián)姻” 蒙牛引進摩根、英聯(lián) 匯源引入達能 進入戰(zhàn)略資本的優(yōu)劣 優(yōu)點： ? 在上市前為企業(yè)提供資金流，使企業(yè)規(guī)模擴大。 ? 可以使公司市值達到交易所要求 ? 有助于公司的改制和重組，促進企業(yè)規(guī)范治理結(jié)構(gòu) ? 提高董事會決策的科學(xué)性 缺點： 控股股東分散股權(quán)，有控制權(quán)轉(zhuǎn)移風(fēng)險 企業(yè)創(chuàng)始人習(xí)慣了以前的決策方式，對決策方式的改變不適應(yīng)。 馬云說過：要在企業(yè)最好的時候去融資。 金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的比較 ? 金融資本： 優(yōu)勢：對上市前期的準備工作和申報工作對企業(yè)提供幫助，包括規(guī)范公司運作，治理結(jié)構(gòu)。目的是為了退出，對企業(yè)控制權(quán)一般不形成威脅。國內(nèi)企業(yè)家一般傾向于金融資本。 劣勢：對企業(yè)的長期發(fā)展不能提供幫助。 ? 產(chǎn)業(yè)資本 優(yōu)勢：能為企業(yè)的長期發(fā)展提供互補式幫助 劣勢：有控制企業(yè)的欲望，對控制權(quán)形成威脅。 達能與娃哈哈、凱雷與徐工 與狼共舞 戰(zhàn)略資本的投資方式 ? 普通股 ? 優(yōu)先股 ? 可轉(zhuǎn)換公司債權(quán) ? 附條件借款 投資方式是公司股東和資本利益博弈的結(jié)果。一般情況下，投資方是占談判的主動方的，為了保證戰(zhàn)略投資者的利益，在企業(yè)無法上市的情況下，保證戰(zhàn)略資本能順利退出。 引入戰(zhàn)略投資者的程序 ? 編寫商業(yè)計劃書 ? 尋求有意向投資者 ? 引資談判 ? 簽訂投資合同 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運作 ? 六 .引進戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 本次講課結(jié)束 山東大乘審計集團 山東大乘聯(lián)合會計師事務(wù)所 山東大乘稅務(wù)師事務(wù)所 山東大乘資產(chǎn)評估事務(wù)所 山東大乘工程造價公司 山東大乘項目管理公司 山東大乘會計師俱樂部