【正文】 平產(chǎn)品在募投項目建成后替代原產(chǎn)能為 20噸、新增產(chǎn)能為 180噸。報告期內(nèi)， 2023年 —2023年產(chǎn)能分別為 14噸、 20噸和 20噸。該產(chǎn)品 2023年全球銷量為， 浙江九洲藥業(yè) 產(chǎn)品銷售量占全球市場份額的 %。 浙江九洲藥業(yè) 本次發(fā)行募投項目中部分產(chǎn)品可能面臨產(chǎn)能過剩風(fēng)險，投資項目的市場前景和盈利能力具有不確定性 山西證券 關(guān)注要點 – 募集資金運用 （續(xù)） 序號 被否公司 依據(jù)規(guī)則 （創(chuàng)業(yè)板） 具體原因 5 杭州先臨三維 科技 第二十七條 報告期內(nèi)，申請人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先風(fēng)險。募集資金投資項目與現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。 6 上海金仕達衛(wèi)寧軟件 第二十七條 報告期內(nèi)，國內(nèi)醫(yī)改以及新型農(nóng)村合作醫(yī)療雖給發(fā)行人帶來發(fā)展機遇，但此行業(yè)門檻較低，申請人目前只在安徽省有競爭優(yōu)勢，存在喪失競爭優(yōu)勢等風(fēng)險。申請人募集資金投資項目 ,與其現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、技術(shù)水平、管理能力等方面是否相適應(yīng)，存在重大不確定性。 山西證券 關(guān)注要點 – 信息披露 序號 被否公司 依據(jù)規(guī)則 （創(chuàng)業(yè)板） 具體原因 1 上海網(wǎng)訊新 材料科技 第四條 2023年 7月－ 2023年 6月，申請人與富通集團及其子公司的銷售量僅為 1290噸，僅完成上述《長期供貨協(xié)議》中富通集團承諾的自合同簽訂日起至 2023年 12月 31日止采購量的 %，無法判斷上述《長期供貨協(xié)議》的可執(zhí)行性或真實性。因富通集團為你公司重大客戶，上述事項有可能對申請人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，招股說明書未能真實、準(zhǔn)確、完整披露上述相關(guān)事項 2 誠志股份 第四條、 第八條 根據(jù)申報材料， 申請人 報告期內(nèi)經(jīng)營業(yè)績波動較大， 2023－ 2023年凈利潤分別為： 、 、 億元；經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額分別為： 、 、 。 申請人 本次發(fā)行公司債券用于補充流動資金，將增加利息支出 2023余萬元。根據(jù)申報材料無法判斷 申請人 盈利能力是否能夠得到有效提高，申請人 償債能力存在重大不確定性。同時， 申請人 及保薦機構(gòu)項目主辦人在現(xiàn)場聆訊中陳述內(nèi)容與申報材料披露信息存在差異。 山西證券 其他關(guān)注要點 – 董監(jiān)高發(fā)生變化 序號 被否公司 依據(jù)規(guī)則 （主板） 具體原因 1 北京高威科電氣技術(shù) 第十二條 2023年 3月前，申請人董事會由 6人組成，后經(jīng)過 3次調(diào)整增加至 9人，除去 3名獨立董事外， 3年內(nèi)董事會僅張潯、劉新平二人未發(fā)生變化。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋。 2 華致酒行 第十二條 申請人共有董事 11名，其中董事長吳向東過去 3年未發(fā)生變化，彭宇清在報告期內(nèi)一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，2023年 9月兼任董事，其余人均為 2023年 9月－ 11月任職。 10名高管中，副總彭宇清、財務(wù)總監(jiān)賀會鋒任職時間超過 3年，舒曼、黃飛一直在公司任職， 2023年 1月任副總經(jīng)理，其余高管均于 2023年任職。申請材料及現(xiàn)場陳述中未對上述董事、高管變化情況及對公司經(jīng)營決策的影響作出充分、合理的解釋 山西證券 第五章 中介機構(gòu)及合作伙伴 山西證券 IPO項目需聘請的中介機構(gòu) 48 審計機構(gòu) ? 對過去三年財務(wù)進行審計并出具意見 ? 就發(fā)行人上市所做的贏利預(yù)測進行核查并出具意見（如有） ? 出具公司內(nèi)部控制鑒證報告、納稅情況審核報告 ? 參與盡職調(diào)查 ? 起草法律文件并協(xié)助與監(jiān)管機構(gòu)進行溝通 ? 就項目中涉及法律法規(guī)的有關(guān)問題提供咨詢意見 發(fā)行人律師 ? 提供土地價值評估報告 土地評估機構(gòu) ? 對房屋及其他固定資產(chǎn)提供評估報告 資產(chǎn)評估機構(gòu) ? 協(xié)調(diào)公關(guān)，包括推介地點、與媒體聯(lián)絡(luò) 財經(jīng)公關(guān) 保薦機構(gòu) /主承銷商 ? 全面負責(zé)發(fā)行過程的協(xié)調(diào) ? 幫助發(fā)行人形成發(fā)行方案 ? 起草招股書及申報材料，負責(zé)與證監(jiān)會進行溝通 ? 明確并解決任何可能出現(xiàn)的上市相關(guān)問題 ? 協(xié)助發(fā)行人進行關(guān)鍵決策 ? 股票定價、發(fā)行 上市需要哪些 中介機構(gòu)？ 山西證券 選擇中介機構(gòu) 49 技術(shù)研發(fā)實力雄厚 豐富的專業(yè)知識與卓越的創(chuàng)新能力，廣泛而深入的行業(yè)知識，充分了解海內(nèi)外資本市場 1 在 IPO、再融資、財務(wù)顧問及其他業(yè)務(wù)方面均具有豐富的項目執(zhí)行經(jīng)驗和杰出的項目執(zhí)行團隊 2 擁有強大的銷售平臺，廣泛的國內(nèi)機構(gòu)投資者關(guān)系 擁有廣泛而穩(wěn)定的客戶關(guān)系，并與政府、資本市場監(jiān)管機構(gòu)建立保持良好的關(guān)系 3 4 優(yōu)秀的中介機構(gòu)應(yīng)具備的素質(zhì) 山西證券 IPO前引入優(yōu)質(zhì)的私募投資者將會給公司帶來增值效應(yīng) 50 可以利用投資者的注資來拓實資本基礎(chǔ)，并同時達到其它增值效益 公司應(yīng)該認(rèn)真的、有程序的選擇戰(zhàn)略入資的伙伴 資本資源 ?有效地拓實資本基礎(chǔ)，降低公司財務(wù)風(fēng)險 ?投資者帶來的注資可以使公司更好地把握住未來成長和發(fā)展的機會 品牌效益 ?引入知名企業(yè) / 投資者可以提升公司的市場定位和知名度 ?通過投資者的知名度拓展省外甚至海外市場 產(chǎn)品開發(fā)及行銷 ?擴充現(xiàn)有產(chǎn)能或引進先進的產(chǎn)品及理念 ?擴充銷售渠道 公司治理 ?引進新型管理模式，完善治理結(jié)構(gòu) ?拓展公司的管理理念 流程管理 ?加強風(fēng)險管理力度 ?加強產(chǎn)品分析創(chuàng)新能力 ?拓展渠道，打通市場 為今后上市作好鋪墊 ?提高公司品牌的知名度，得到更廣泛的認(rèn)可 ?將完善公司的運營制度和運營理念 山西證券 不同類型的戰(zhàn)略合作伙伴 51 ? 關(guān)注于財務(wù)回報– 有限的投資周期 ： 5 年左右– 通常要求較高的最低回報率? 貢獻將主要體現(xiàn)在公司治理等方面– 通常對特定行業(yè)不太了解，但基本業(yè)務(wù)管理能力很強? 決策相對比較簡單– 投資決策可以很快做出– 退出決策也可以很快? 可能是知名度很高的投資者– 除了帶來資本外，信譽價值也可能很高財務(wù)投資者? 平衡財務(wù)與商業(yè)利益– 將希望建立長期業(yè)務(wù)關(guān)系 – 以獲 取 公司 的 龐大客戶關(guān)系和市場? 貢獻將主要是 ― 商業(yè) ” 性質(zhì)– 最佳慣例、技能、產(chǎn)品和服務(wù)的專業(yè)知識以及在管理方面的經(jīng)驗? 決策過程比較復(fù)雜– 多重目標(biāo)以及需要滿足多個部門的利益? 可能而且應(yīng)該是知名的投資者– 公司應(yīng) 優(yōu)先選擇目標(biāo)領(lǐng)域內(nèi)的知名公司戰(zhàn)略投資者山西證券 第六章 首次公開發(fā)行并上市流程 山西證券 53 股票發(fā)行上市過程是一個龐大和復(fù)雜的系統(tǒng)工程 ， 包括以下重要的 技術(shù)環(huán)節(jié) 選擇中介機構(gòu) 改制成立股份有限公司 執(zhí)行過程 路演 發(fā)行、定價 后市表現(xiàn) 盡職調(diào)查 審計、評估 文件準(zhǔn)備 申請文件預(yù)披露 核準(zhǔn) 估值 設(shè)計激勵機制 首次公開發(fā)行股票流程圖 – 技術(shù)流程 山西證券 首次公開發(fā)行股票流程圖 – 證監(jiān)會審核流程 54 證監(jiān)會對項目的審核通常持續(xù) 34個月；具體所需時間取決于項目的規(guī)范程度及發(fā)行文件需要修改的程度及次數(shù) 受理材料 分發(fā)， 分送材料 見面會 問核 反饋會 初審會 預(yù)先披露 落實 反饋意見 出具初審報告：告知發(fā)行人及其保薦機構(gòu)做好發(fā)審會準(zhǔn)備 發(fā)審會 落實 發(fā)審委意見 核準(zhǔn)發(fā)行 會后 事項審核 封卷 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 山西證券 第七章 借殼上市的流程 山西證券 借殼上市的流程 56 初步磋商，保密協(xié)議 上市公司首次董事會 上市公司再次董事會 上市公司股東大會決議 證監(jiān)會審核 重組委審核 補充修改材料、或終止交易 修訂重組報告書并全文披露 披露董事會決議、重組預(yù)案、獨立財務(wù)顧問意見等 披露董事會決議重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書等 核準(zhǔn) 核準(zhǔn) 三日內(nèi)委托獨立財務(wù)顧問申報 達到標(biāo)準(zhǔn) 山西證券 借殼上市的典型操作流程 57 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購方 原上市公司控股股東 控股 控股 第一步 收購方通過協(xié)議受讓等方式取得上市公司的控股權(quán) 原股權(quán)結(jié)構(gòu) 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購方 上市公司控股股東 控股 現(xiàn)金 上市公司股權(quán) 控股 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購方 控股 第二步 將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司：進行資產(chǎn)臵換，差額部分通過上市公司定向發(fā)行股份購買 原上市公司資產(chǎn) 及負債 控股 上市公司 擬上市資產(chǎn) 收購方 控股 第三步 上市公司原有資產(chǎn)返還原上市公司控股股東 （一般可與第二步同步操作） 原上市公司資產(chǎn) 及負債 上市公司控股股東 山西證券 案例一：山煤國際借殼中油化建上市 58 上市公司 全部資產(chǎn)負債 中油化建 （上市公司） 其他股東 吉化集團 山煤集團 擬注入上市 公司業(yè)務(wù) 中油化建是一家從事化工石油工程、市政公用工程、 冶煉工程、電力工程等施工總承包業(yè)務(wù)的上市公司 山煤集團是一家以煤炭開采和煤炭貿(mào)易為主業(yè)的國有大型綜合性煤炭企業(yè) 交易過程 山煤集團借殼中油化建上市的交易整體方案包括三部分： ?①股權(quán)轉(zhuǎn)讓：吉化集團將其持有的中油化建全部股份轉(zhuǎn)讓給山煤集團，山煤集團以其持有的 7家煤炭貿(mào)易公司 100%的股權(quán)作為對價 ?②資產(chǎn)臵換：中油化建以原有全部資產(chǎn)和負債作為臵出資產(chǎn)，吉化集團以在國有股轉(zhuǎn)讓完成后從山煤集團過戶至其名下且同時托管給山煤集團的 7 家煤炭貿(mào)易公司股權(quán)作為臵入資產(chǎn)，兩者進行臵換。臵入資產(chǎn)與臵出資產(chǎn)價值的差額部分，由吉化集團以現(xiàn)金方式向中油化建補足 ?②中油化建向山煤集團發(fā)行股份購買資產(chǎn)：中油化建以發(fā)行股份購買資產(chǎn)方式，向山煤集團購買其持有的 3 家煤炭開采公司、 18 家煤炭貿(mào)易公司的股權(quán)及其本部涉及煤炭銷售業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和負債 100% 7 家煤炭貿(mào)易 公司股權(quán) 100% 資產(chǎn)臵換 發(fā)行股份 購買資產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓中油化建全部股份 1 轉(zhuǎn)讓 7 家煤炭貿(mào)易 公司股權(quán) 2 2 % % 山西證券 案例一：山煤國際借殼中油化建上市 （續(xù)） 59 上市公司 全部資產(chǎn)負債 中油化建 （上市公司） 吉化集團 其他股東 山煤集團 擬注入上市 公司業(yè)務(wù) 7 家煤炭貿(mào)易 公司股權(quán) 交易完成后 % % 后更名為：山煤國際能源集團股份有限公司 山西證券 案例二：梅花集團借殼五洲明珠上市 60 五洲明珠 （上市公司） 五洲集團 其他股東 上市公司 原有主營業(yè)務(wù) % % 孟青山等其他梅花 集團股東 擬注入上市 公司業(yè)務(wù) 梅花集團 資產(chǎn)出售 五洲明珠屬輸配電及控制設(shè)備制造業(yè)，主要從事電力鐵塔等的設(shè)計、生產(chǎn)和 銷售 梅花集團是一家利用生物發(fā)酵技術(shù)專注于生物科技領(lǐng)域的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的大型企業(yè)集團 梅花集團借殼五洲明珠上市的交易方案包括兩部分： 五洲明珠將主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給原控股股東； 五洲明珠新發(fā)行股份吸收合并梅花集團 交易過程 吸收合并 ? 現(xiàn)金選擇權(quán)：為充分保護除五洲集團外五洲明珠其他股東的合法權(quán)益，五洲明珠將在本次交易中指定山西證券作為第三方為五洲明珠股東（五洲集團除外）提供現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)價格與本次交易新增股份價格相同 ? 利潤補償：五洲明珠和孟慶山及其一致行動人就本次重組實施完畢后的三年五洲明珠歸屬母公司凈利潤達成協(xié)議，孟慶山及其一致行動人將以上市公司以 元回購股份的方式向五洲明珠補償承諾利潤數(shù)和實際實現(xiàn)數(shù)之間的差額 100% 留存的 非主營業(yè)務(wù) 山西證券 案例二：梅花集團借殼五洲明珠上市 （續(xù)） 61 五洲明珠 （上市公司） 五洲投資集團 其他股東 上市公司 原有主營業(yè)務(wù) 孟青山等其他梅花 集團股東 新注入上市 公司業(yè)務(wù) 交易完成后 后更名為：梅花生物科技集團股份有限公司 % % % 留存的 非主營業(yè)務(wù) 計劃轉(zhuǎn)讓 山西證券 謝謝大家！ 62 聯(lián)系方式 萬軍 手機： 139 3519 2199 郵件地址： 山西證券 演講完畢，謝謝觀看！