【正文】 10名高管中，副總彭宇清、財(cái)務(wù)總監(jiān)賀會(huì)鋒任職時(shí)間超過 3年，舒曼、黃飛一直在公司任職， 2023年 1月任副總經(jīng)理，其余高管均于 2023年任職。同時(shí)， 申請(qǐng)人 及保薦機(jī)構(gòu)項(xiàng)目主辦人在現(xiàn)場聆訊中陳述內(nèi)容與申報(bào)材料披露信息存在差異。 山西證券 關(guān)注要點(diǎn) – 信息披露 序號(hào) 被否公司 依據(jù)規(guī)則 （創(chuàng)業(yè)板） 具體原因 1 上海網(wǎng)訊新 材料科技 第四條 2023年 7月－ 2023年 6月，申請(qǐng)人與富通集團(tuán)及其子公司的銷售量僅為 1290噸，僅完成上述《長期供貨協(xié)議》中富通集團(tuán)承諾的自合同簽訂日起至 2023年 12月 31日止采購量的 %，無法判斷上述《長期供貨協(xié)議》的可執(zhí)行性或真實(shí)性。 浙江九洲藥業(yè) 本次發(fā)行募投項(xiàng)目中部分產(chǎn)品可能面臨產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)，投資項(xiàng)目的市場前景和盈利能力具有不確定性 山西證券 關(guān)注要點(diǎn) – 募集資金運(yùn)用 （續(xù)） 序號(hào) 被否公司 依據(jù)規(guī)則 （創(chuàng)業(yè)板） 具體原因 5 杭州先臨三維 科技 第二十七條 報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人民用產(chǎn)品收入增速趨緩；工業(yè)產(chǎn)品進(jìn)入市場較晚且規(guī)模不大，工業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)要求較高，存在喪失技術(shù)領(lǐng)先風(fēng)險(xiǎn)。 浙江九洲藥業(yè) 酮洛芬原料藥及中間體 2023年銷量為 ，占全球市場份額的 %；該產(chǎn)品 2023年自用量為 、銷量為 ，與 2023年自用量 、銷量 ，未見較大增長。其中，九山分廠原有固體口服制劑產(chǎn)能利用率較低，主要內(nèi)銷；新增撲熱息痛片劑將用于出口，計(jì)劃在取得美國 cGMP認(rèn)證前采取國內(nèi)銷售、向不需要認(rèn)證地區(qū)的出口等方式利用產(chǎn)能；聚明膠肽大輸液則為公司新產(chǎn)品。本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后可新增固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)合計(jì) 12,，每年新增固定資產(chǎn)折舊及無形資產(chǎn)攤銷合計(jì) 1,。但深圳中航信息科技未對(duì)報(bào)告期產(chǎn)能變化、機(jī)器設(shè)備期末余額以及本次募投新增產(chǎn)能與設(shè)備購置之間的匹配關(guān)系進(jìn)行充分合理說明 2 深圳市名雕裝飾 第四十一條 深圳市名雕裝飾 報(bào)告期內(nèi)從事住宅裝飾業(yè)務(wù)，主要涉及深圳、東莞、中山等地區(qū)。報(bào)告期各年末，深圳中航信息科技固定資產(chǎn)項(xiàng)下的機(jī)器設(shè)備余額分別為 、 。由于上述情形，難以判斷你公司是否能夠規(guī)范運(yùn)行。 山西證券 關(guān)注要點(diǎn) – 財(cái)務(wù)不規(guī)范 （續(xù)） 序號(hào) 被否公司 依據(jù)規(guī)則 （創(chuàng)業(yè)板） 具體原因 5 深圳市脈山龍信 息技術(shù) 第二十條、第 二十一條 報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人發(fā)生重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，調(diào)減 2023年度并計(jì)入 2023年度主營業(yè)務(wù)收入 1,，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 %、 %；調(diào)減 2023年度并計(jì)入 2023年度凈利潤 ，占當(dāng)期凈利潤的比例分別為 %、 %，且該調(diào)整事項(xiàng)發(fā)生在申請(qǐng)人變更為股份公司之后，說明申請(qǐng)人會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)工作不規(guī)范，內(nèi)部控制制度存在缺陷 6 上海豐科生物 科技 第二十條、第 二十一條 報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人以自然人銀行賬號(hào)代收銷貨款，占銷售收入比例較高， 2023年至 2023年各期分別為 %、%和 %，且該情形持續(xù)至 2023年 12月。你公司主要從事鋼結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、制造與安裝。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 21號(hào)－租賃》規(guī)定，即使資產(chǎn)的所有權(quán)限不轉(zhuǎn)移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為融資租賃。 2 山東金創(chuàng)股份 第三十二條 招股說明書披露，蓬萊市黃金冶煉廠，與申請(qǐng)人控股股東金創(chuàng)集團(tuán)公司同為市屬集體企業(yè)，主管部門為蓬萊市黃金總公司， 2023 年 4月，經(jīng)蓬萊市黃金總公司研究決定并作為簽署方與申請(qǐng)人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將蓬萊市黃金冶煉廠整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給申請(qǐng)人，申請(qǐng)人收購款也支付給了蓬萊市黃金總公司作為對(duì)職工的安置專項(xiàng)款。 另外申請(qǐng)人 2023年末的應(yīng)收賬款較 2023年末大幅增長，由 2023年末的 2,638萬元大幅增長至 12,263萬元，其中應(yīng)收關(guān)聯(lián)方無錫尚德的款項(xiàng)為 7,703萬元。包世界 2023年 3月 16日辭去上述職務(wù)，2023年 6月 9日將其持有的埃佩斯集團(tuán) %的股份轉(zhuǎn)讓給與申請(qǐng)人無關(guān)聯(lián)關(guān)系的李英。 7 河南藍(lán)天燃?xì)? 第二十條 申請(qǐng)人 2023年至 2023年上半年的關(guān)聯(lián)銷售分別為 60,、 26,、 32, 25,萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為 %、 %、 %和 %，申請(qǐng)人業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在嚴(yán)重缺陷。報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人向福能發(fā)電公司收取的管輸費(fèi)為 /立方米（含稅），低于向非關(guān)聯(lián)方銷售的價(jià)格。申請(qǐng)人已于 2023年啟動(dòng)收購順德港華 60%股權(quán)的計(jì)劃，但截至招股說明書簽署日尚未簽署正式協(xié)議。但是，新盛公司未被納入上市主體，申請(qǐng)人業(yè)務(wù)體系不完整，其獨(dú)立性存在重大缺陷。報(bào)告期內(nèi)，申請(qǐng)人與九點(diǎn)公司、九目公司、萬海舟公司、凱潤公司存在銷售原材料、采購貨物、接受委托加工等交易，交易金額較大且所占比例較高，申請(qǐng)人對(duì)上述四家公司形成較大依賴，業(yè)務(wù)獨(dú)立性存在缺陷。 申請(qǐng)人將自己擁有的商標(biāo)許可給實(shí)際控制人所控制的濰坊信得無償使用，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不公允，損害了申請(qǐng)人的合法權(quán)益。臺(tái)塑股份及南亞塑膠是申請(qǐng)人的實(shí)際控制人王文洋關(guān)系密切的王永慶家族成員能夠施加重大影響的企業(yè)，臺(tái)塑股份、南亞塑膠是世界上主要的雙酚 A及環(huán)氧氯丙烷（申請(qǐng)人的主要原材料）供應(yīng)商之一，申請(qǐng)人存在向臺(tái)塑股份、南亞塑膠采購原材料的情況；南亞塑膠是世界上第三大環(huán)氧樹脂生產(chǎn)企業(yè)，在江蘇昆山設(shè)有南亞昆山，該企業(yè)是申請(qǐng)人國內(nèi)的主要競爭對(duì)手之一。 2023年至 2023年及 2023年 1月至 6月，出口銷售比例分別達(dá)到 %、 %、 %和 %。申請(qǐng)人銷售模式由直營銷售為主轉(zhuǎn)變?yōu)榧用虽N售為主，銷售模式轉(zhuǎn)變期間較短且新開加盟店盈利情況低于原有加盟店。你公司代理的媒體資源銷售給 4A廣告公司和直接客戶，其中 4A廣告公司銷售占比分別為 %、 %、%和 %，直接客戶占比呈下降趨勢。 11 福建騰新食品 第三十七條 報(bào)告期內(nèi)你公司經(jīng)營業(yè)績逐年大幅增長。 2023年至 2023年電子變壓器和電源產(chǎn)品銷售收入持續(xù)下降， 2023年數(shù)字電視系統(tǒng)設(shè)備銷售收入大幅增長，增長主要來自于對(duì)中東市場銷售，國內(nèi)市場銷售基本不變。 2023年 7月申請(qǐng)人與富通集團(tuán)簽訂有效期為 6年的《長期供貨協(xié)議》，富通集團(tuán)承諾自合同簽訂日起至 2023年 12月 31日止，向申請(qǐng)人訂購鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的 70%，且不低于 4,500噸；自 2023年 12月 31日起至協(xié)議終止期內(nèi)，每年向申請(qǐng)人訂購的鋼塑復(fù)合帶和鋁塑復(fù)合帶的總量不低于其全部采購量的 70%，且不低于 4,000噸。 申請(qǐng)人本次募投項(xiàng)目為新增年產(chǎn) 10萬噸產(chǎn)能草酸、年產(chǎn) （精制草酸、草酸鹽）。由于申請(qǐng)人的經(jīng)營業(yè)績受產(chǎn)品價(jià)格的影響較大，且目前鐵礦石和鐵精粉的價(jià)格大幅波動(dòng)，因此申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 4 新疆宏泰礦業(yè) 第三十七條 申請(qǐng)人招股說明書披露， 2023年四季度開始，全球大宗商品價(jià)格下降，鐵礦石長協(xié)價(jià)格和國內(nèi)現(xiàn)貨價(jià)格也隨之大幅下降。公司主營業(yè)務(wù)的上述變化引起了燃料油庫存規(guī)模增加、信用銷售賬期延長、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率大幅降低、占用流動(dòng)資金大幅上升等財(cái)務(wù)狀況的不利變化。公司于 2023年 10月間向上海農(nóng)村商業(yè)銀行崇明支行購買上述租賃資產(chǎn)，收購總價(jià)款為 。 申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力存在不確定性，且申請(qǐng)人經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠存在嚴(yán)重依賴。 由于所處行業(yè)市場特點(diǎn)以及產(chǎn)品品種結(jié)構(gòu)變化較大，因此申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。 6 淮安嘉誠高 新化工 第三十七條 申請(qǐng)人招股說明書披露，公司從事化工原料和中間體產(chǎn)品生產(chǎn)，和同行業(yè)企業(yè)相比規(guī)模較小，不具有競爭優(yōu)勢；公司原材料成本受石油價(jià)格影響且占生產(chǎn)成本的比重較大，產(chǎn)品銷售價(jià)格在很大程度上依賴于下游領(lǐng)域的需求狀況且市場競爭激烈，原材料價(jià)格和產(chǎn)品價(jià)格難以實(shí)現(xiàn)同步變化，抗風(fēng)險(xiǎn)能力存在不確定性；公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品的銷量和價(jià)格均存在大幅波動(dòng)，影響毛利率和盈利的穩(wěn)定。主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛 主營業(yè)務(wù) ?生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、法規(guī)、公司章程和國家產(chǎn)業(yè)政策 ?應(yīng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，生產(chǎn)經(jīng)營符合規(guī)定和國家產(chǎn)業(yè)政策 獨(dú)立性 ?資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力 ?同主板（但區(qū)別于主板上市規(guī)則中的詳細(xì)規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則中僅做原則性要求） 同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易 ?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或顯失公允的關(guān)聯(lián)交易 ?同主板 規(guī)范運(yùn)行 ?公司治理完善，三會(huì)健全，人員到位，制度有效 ?董事、監(jiān)事和高管了解發(fā)行上市相關(guān)的法律法規(guī)，知悉其法定義務(wù)和責(zé)任 ?內(nèi)部控制制度健全有效 ?對(duì)外擔(dān)保符合公司章程的規(guī)定，且不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 ?同主板 盈利能力 ?資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，且不得存在影響持續(xù)盈利能力的情形 ?同主板 山西證券 IPO發(fā)行條件 （續(xù)） 21 主板 /中小企業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 凈利潤 ?最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3,000萬元 ?最近 2年連續(xù)盈利，累計(jì)不少于 1,000萬元，且持續(xù)增長；或最近 1年盈利，不少于 500萬元，最近 1年?duì)I業(yè)收入不少于 5,000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30% 股本 ?發(fā)行前不少于 3,000萬 ?發(fā)行后不少于 3,000萬 凈資產(chǎn) ?無凈資產(chǎn)要求 ?最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2,000萬元 無形資產(chǎn) ?最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20% ?無無形資產(chǎn)比例上限的要求 現(xiàn)金流量 ?最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5,000萬元（或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3億元） ?無現(xiàn)金流量的要求 募集資金 用途 ?募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) ?同主板 審核重點(diǎn) ?主體資格、募集資金運(yùn)用、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面 ?比主板更關(guān)注企業(yè)成長能力和獨(dú)立性 發(fā)行企業(yè)特點(diǎn) ?已成熟的企業(yè)，具有較大規(guī)模，發(fā)展比較穩(wěn)健 ?強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)成熟、經(jīng)營穩(wěn)定 ?傳統(tǒng)行業(yè)占比重較大 ?上市門檻較高 ?具備一定的盈利基礎(chǔ)，擁有一定的資產(chǎn)規(guī)模，且存續(xù)一定期限，具有較高的成長性 ?新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域企業(yè) ?重點(diǎn)支持自主創(chuàng)新企業(yè) ?與主板相比適當(dāng)降低了發(fā)行門檻，強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)專一性和成長性 山西證券 創(chuàng)業(yè)板持鼓勵(lì)態(tài)度的九大行業(yè) 22 鼓勵(lì)行業(yè)先進(jìn)制造 新材料航空航天生物與新醫(yī)藥新能源節(jié)能環(huán)保信息海洋高技術(shù)服務(wù)山西證券 創(chuàng)業(yè)板持審慎態(tài)度的八大領(lǐng)域 23 金融 酒類、食品、飲料交通運(yùn)輸房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營土木工程建筑一般性服務(wù)業(yè)產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)紡織、服裝電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)山西證券 借殼上市相關(guān)要求 24 24 借殼上市的界定 ? 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100％以上的交易行為 ? 借殼上市屬于間接上市 對(duì)借殼上市資產(chǎn)的要求 ? 擬借殼對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上； ? 最近 2個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過 2,000萬元 借殼上市重點(diǎn)關(guān)注的問題 ? 本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力； ? 臵入資產(chǎn)的權(quán)屬及與生產(chǎn)相關(guān)的資質(zhì)問題；臵出資產(chǎn)的債務(wù)轉(zhuǎn)移問題等； ? 在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)； ? 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 山煤國際通過收購太行海運(yùn)后 ， 將進(jìn)一步保證海運(yùn)供貨能力和降低航運(yùn)費(fèi)用 ， 并將大幅提升煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)能力能力 ， 同時(shí)也為未來貿(mào)易海上運(yùn)輸發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ) ? 2023年山煤國際營業(yè)收入預(yù)計(jì)達(dá) ， 同比增長 %；凈利潤 ， 同比增長 %。 目前已形成覆蓋煤炭主產(chǎn)區(qū) 、 遍布重要運(yùn)輸線 、 占據(jù)主要出海口的獨(dú)立完善的煤炭內(nèi)外貿(mào)運(yùn)銷體系 ， 在煤炭工業(yè)布局中占有了重要的位臵 ， 與 20多個(gè)國家 (地區(qū) )的煤炭用戶及眾多國內(nèi)用戶建立了長期穩(wěn)定的貿(mào)易合作關(guān)系 。 資本市場的魅力使得山西國有企業(yè)迸發(fā)出來前所未有的上市熱情 山西證券 ? 山煤國際前身是中油吉林華建工程股份有限公司 ， 2023年 12月被山煤集團(tuán)借殼后改名山煤國際 。 公司股票于 1998年 12月 17日在上海證券交易所上市 ? 蘭花科創(chuàng)是以集煤炭 、 化肥 、 精細(xì)化工等多元化產(chǎn)業(yè)為一體的大型現(xiàn)代化企業(yè) ， 是全國化肥原料基地大型企業(yè)之一 。 募投項(xiàng)目對(duì)毛利率的拉升作用明顯 ， 2023年上半年公司毛利率達(dá) %， 其中污水處理整體解決方案毛利率為 %， 達(dá)到歷史最高水平 ， 這是由于募投項(xiàng)目產(chǎn)能釋放 ， 膜自給率提升所致 ? 2023年較 2023年凈利潤增長 65%， 預(yù)計(jì) 2023年較 20