【文章內(nèi)容簡介】 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關情況，公司關于本次集資額、集資用途、業(yè)務發(fā)展計劃、股本結構的設想等情況。 ? 3. 公司業(yè)務情況，包括公司的原材料供應商、產(chǎn)品銷售商、技術開發(fā)計劃、市場開拓計劃等情況。 ? 4. 公司財務情況，包括公司的財務制度、會計流程、財務結構、收入情況、現(xiàn)金流量等方面。 ? 5. 公司的法律文件和其他有關的法律事宜，如法律文件的齊全規(guī)范性、公司有無涉訴情況等，都是需要了解并保持應有關注的內(nèi)容。 ? 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責任風險的角度出發(fā)。另外，承銷商還宜從自己從事承銷業(yè)務的收益成本上進行比較，對股票一級市場、二級市場進行調(diào)查，以避免出現(xiàn)勞而無功的情況。同樣，承銷商為了保證發(fā)行的成功，對國家的產(chǎn)業(yè)政策、稅務方面的綜合考慮也是十分必要的。 ? 在進行盡職調(diào)查時，有關的工作還要借助會計師和律師的專業(yè)判斷。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關各中介機構對公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財務顧問協(xié)議，最終敲定合作關系，開展實質(zhì)性的工作。 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動階段 ? 一 .委托中介機構 ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導與規(guī)范性運作 ? 六 .引進戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 三、擬定上市方案 ? 上市方案的地位 : 上市方案是整個上市工作的線索，是上市工作的統(tǒng)籌規(guī)劃。上市的所有工作都是圍繞上市方案展開，并進行下去。 ? 上市方案的內(nèi)容： 1. 行業(yè)概況，包括行業(yè)現(xiàn)狀、前景及主要競爭性（參照盡職調(diào)查報告） 2. 公司改制和重組的目標、股權結構的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則及內(nèi)容、重組中應注意的問題（核心）。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市的相關事宜 《香港創(chuàng)業(yè)板上市指南》 ? (1) 新股發(fā)行時機的選擇和發(fā)行價格的確定 。 ? (2) 在香港創(chuàng)業(yè)板上市所能籌集資金的估算 。 ? (3) 多項財務審計； ? (4) 募集資金投向。 ? 4. 工作程序和時間表。 ? 5. 實施組織及職責。 ? 如何制定上市方案： 上市方案制定的任務主要是有投資銀行（財務顧問或者主承銷商）會同企業(yè)上市工作小組、律師、注冊會計師、注冊評估師在盡職調(diào)查的基礎上共同制定的。 我們這個講課的核心內(nèi)容也就是熟悉整個上市方案。以下內(nèi)容的講解既是上市的實施過程也是上市方案需要起草的內(nèi)容。 四 .改制與重組 ? 公司改制和重組目標： 使公司的結構和狀態(tài)符合公司上市的要求。 包括但不限于：公司架構的設計、治理結構、管理體制、股權結構、財務結構、產(chǎn)權關系等。 改制和重組需要考慮的內(nèi)容 明晰企業(yè)產(chǎn)權結構 完善優(yōu)化公司生產(chǎn)經(jīng)營體系（剝離負擔） 股權結構的初步改善 關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 改善財務結構 突出主營業(yè)務 紅籌構架的搭建 業(yè)績的持續(xù)計算 重組的持續(xù)變動 控股公司股權結構的持續(xù)變化 公司的擴張上下游或平行產(chǎn)業(yè)的整合 改制和重組的原則 最佳原則 均衡原則 不競爭原則 減少關聯(lián)交易原則 優(yōu)化配置原則 成本最低原則 遠期利益原則 《香港創(chuàng)業(yè)板上市指南》 國內(nèi) IPO和海外 IPO的重組是不同的 ? 國內(nèi) IPO：通過改制為股份公司上市 ? 海外 IPO：通過海外造殼，把國內(nèi)的公司股權轉(zhuǎn)移至海外殼公司，海外殼公司為股份公司海外上市。 一下我們通過兩個方向介紹企業(yè)改制重組。 程序參照《企業(yè)i[po上市流程》 本所案例（國內(nèi)） A公司 B公司 股份公司 上市 經(jīng)營性資產(chǎn)和負債 關于業(yè)務合并的事例這里就不做拓展，有興趣的可以關注新郎希努爾、河南華英的招股說明書。亦可查閱中國注冊會計師雜志第 5期 76頁《淺談同一控制下的業(yè)務合并》 改制設立時重點問題 上市輔導、規(guī)范運作時的主要內(nèi)容 設立方式 出 資 規(guī)范運作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權 過戶情況 企業(yè)業(yè)績 能否 連續(xù)計算 改制過程中 相關行為的 規(guī)范性 改制設立 發(fā)起人主體資格 ? 有限責任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業(yè) √ ? 有限責任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業(yè)單位、社會團體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） √ ? 企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應辦理企業(yè)法人登記 √ ? 具有法人資格的合作社 √ ? 工會、職工持股會 ? 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟組織 √ ? 村民委員會 √ ? 具有投資能力的城市居民委員會 √ ? 政府部門（除國家授權投資的部門） ? 會計師、審計、律師事務所和資產(chǎn)評估機構 ? 商業(yè)銀行、保險公司、證券公司 受限制成為股東或發(fā)起人的主體 ? 境外投資者和外商投資企業(yè) ? 外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 ? 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應適用現(xiàn)行的有關規(guī)定 股權結構的穩(wěn)定性 ? 應關注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 ,200人限制 ? 對公開發(fā)行進行界定 ? 股權結構的穩(wěn)定性與流動性 ? 股權結構的集中與分散 發(fā)起人主體資格 (一 ) 改制設立流程圖 辦 理 工 商 登 記 召 開 創(chuàng) 立 大 會 中 介 機 構 出 具 改 制 文 件 確 定 改 制 方 案 顧問公司 律 師 會 計 師 評 估 師 （二）改制設立方式 發(fā)起設立 募集設立 整體變更 標準發(fā)起設立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設立 向 200人以上特定對象募集設立 向 200人以下特定對象募集設立 （三）設立方式比較與選擇原則 ? 一般不用評估、調(diào)賬 ? 對于歷史問題較多的公司不宜采用 ? 符合條件能連續(xù)計算業(yè)績、上市輔導后即能申報材料 ? 整體 ? 變更 適用范圍較窄 ? 符合條件的國企可以連續(xù)計算業(yè)績 ? 整體 ? 改制 ? 合并 ? 改制 ? 資產(chǎn)評估 ? 重新建賬 ? 不能連續(xù)計算業(yè)績、三年后才能申報材料 ? 設立時靈活性較大、