【正文】 務(wù)顧問、保薦人、律師、會(huì)計(jì)師、評詁師之間的相互配合協(xié)調(diào)及各家中介機(jī)構(gòu)之間的相互配合協(xié)調(diào)； ? 二、從外部關(guān)系來講，它涉及發(fā)行人和保薦人與地方政府主管部門和中國證券監(jiān)管部門以及香港聯(lián)交所的相互關(guān)系。 ? 創(chuàng)業(yè)板： ? 不設(shè)置盈利要求 香港上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 主板和創(chuàng)業(yè)板比較： ? 資產(chǎn)市值要求： 主板 ： 對照分析公司基本情況 ? 盈利是否能達(dá)到要求 ? 收入是否能達(dá)到要求 ? 毛利是否合適 ? 所在行業(yè)是否符合交易所的口味 ? 是否有增長性 選擇上市地點(diǎn) ? 內(nèi)地上市：主板、創(chuàng)業(yè)板、三板（天津股權(quán)交易所、中關(guān)村產(chǎn)權(quán)交易所、齊魯產(chǎn)權(quán)交易所、淄博產(chǎn)權(quán)交易所等） ? 外地上市：主流有香港主板、創(chuàng)業(yè)板，納斯達(dá)克、紐交所、新加坡。 ? 創(chuàng)業(yè)板：適合創(chuàng)新性企業(yè)，科技型、服務(wù)模式創(chuàng)新型、國家支持行業(yè)、低耗能環(huán)保產(chǎn)業(yè)；只能有一個(gè)主業(yè)。 紅籌股模式 ? 紅籌股模式是以海外或香港注冊公司方式在主板或創(chuàng)業(yè)板上市。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 ? 公司的運(yùn)行要嚴(yán)格按照公司章程和相關(guān)法律的要求，對控股股東有一定的制約。一般情況下股東要求的必要報(bào)酬率要比債權(quán)人要大。 ? 建立規(guī)范的企業(yè)管理制度；股東多元化提高決策的科學(xué)性；管理層持股計(jì)劃完善激勵(lì)機(jī)制；來自監(jiān)管的壓力可以促使企業(yè)不斷健全自身的經(jīng)營制度，為企業(yè)持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。 ? 提高知名度；公司上市后本身就具有巨大的無形資產(chǎn)和廣告效應(yīng)講有助于公司品牌效應(yīng)的積累。 ? 控股股東的股權(quán)要稀釋，有別惡意收購的危險(xiǎn)。 ? 關(guān)聯(lián)方往來的交易的透明性增加，可能有悖于控股股東的意愿。 ? 兩地上市：適合大型企業(yè)（ A+H上市） 上市方式： 內(nèi)地上市：首次公開募集股份（ IPO）、反向收購上市（借殼） 外地上市： H股模式、紅籌股模式、小紅籌模式 H股模式 ? 中國內(nèi)地企業(yè)直接以 H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。如企業(yè)本身在香港或海外設(shè)有機(jī)構(gòu)，可考慮在香港以“紅籌股”的形式上市。 內(nèi)地上市主要財(cái)務(wù)區(qū)別 ? 內(nèi)地主板和創(chuàng)業(yè)板： ? 盈利區(qū)別： 主板： ? （ 1）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； ? （ 2）最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 5,000萬元；或者最近 3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； ? （ 3）最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損； 創(chuàng)業(yè)板： ? 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1000萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30％。其他有東京，德國，澳大利亞等等。 ? 財(cái)務(wù)顧問的樞紐地位： ? 財(cái)務(wù)顧問 ,居于這個(gè)系統(tǒng)工程的樞紐地位，起到綱舉目張、統(tǒng)領(lǐng)全局之功能 ? 財(cái)務(wù)顧問是改制上市工作的總指揮，是信息的中轉(zhuǎn)站 ? 財(cái)務(wù)顧問根據(jù)改制上市工作本身的要求和發(fā)行人的具體情況提出綜合方案。 ? 具備良好的把握市場機(jī)會(huì)和對經(jīng)濟(jì)形勢的分析判斷能力，能夠根據(jù)企業(yè)的需要選擇最佳的上市時(shí)機(jī)或作出上市與否的判斷；并且能夠向企業(yè)提供近期與未來發(fā)展的分析和相應(yīng)的建議。 財(cái)務(wù)顧問在上市過程中的職責(zé) ? (1) 對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，全面了解企業(yè)的基本情況； ? (2) 根據(jù)企業(yè)的具體情況，制定企業(yè)改制重組的總體方案； ? (3) 協(xié)助企業(yè)聘任相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，成立重組工作小組； ? (4) 在重組中的職責(zé)： ? ① 明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，要依法理清企業(yè)的原有投資關(guān)系，以及將公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作出具有法律效力的界定，并按合法的手續(xù)取得企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)； ? ② 對未取得所有權(quán)的資產(chǎn)進(jìn)行評估； ? ③ 通過交易方式取得企業(yè)的產(chǎn)權(quán) (包括土地使用權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)在內(nèi) )； ? ④ 重組企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即針對有些民營企業(yè)股權(quán)集中，易導(dǎo)致決策失誤、誘發(fā)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及家族式企業(yè)發(fā)展的局限性，建立科學(xué)的決策機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制和企業(yè)內(nèi)部約束、協(xié)調(diào)機(jī)制； ? ⑤ 按照創(chuàng)業(yè)板上市以及企業(yè)長期發(fā)展的需要對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整； ? ⑥ 重組過程符合國家法律規(guī)定，并履行相應(yīng)的法律程序。 ? (3) 發(fā)行人遵守上市規(guī)則。 ? 2. 上市后，在上市那一個(gè)財(cái)政年度的余下時(shí)間，及上市后至少兩個(gè)完整財(cái)政年度內(nèi)，保薦人必須做到： ? (1) 在持續(xù)遵守上市規(guī)則和事宜上向發(fā)行人作出建議。 ? 作為保薦人尤其應(yīng)注意，上市申請人于籌備上市之初可能不熟悉關(guān)于向公眾集資或身為創(chuàng)業(yè)板上市公司的責(zé)任和義務(wù)，確保發(fā)行人的董事完全明白該等責(zé)任及義務(wù)也是保薦人整體任務(wù)不可缺少的一部分。是由 財(cái)務(wù)顧問 在正式開展上市工作之前，需要依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、自己的職業(yè)道德，從法律、財(cái)務(wù)的角度對發(fā)行公司的一切與本次發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查和資料審查。 ? 2. 公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況，公司關(guān)于本次集資額、集資用途、業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、股本結(jié)構(gòu)的設(shè)想等情況。 ? 上面談到的盡職調(diào)查內(nèi)容主要還是從避免責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)的角度出發(fā)。經(jīng)過上述工作，證券公司及有關(guān)各中介機(jī)構(gòu)對公司各方面的資信情況獲得肯定性答案之后，就可以與公司簽署財(cái)務(wù)顧問協(xié)議，最終敲定合作關(guān)系，開展實(shí)質(zhì)性的工作。 3. 在香港創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行上市的相關(guān)事宜 《香港創(chuàng)業(yè)板上市指南》 ? (1) 新股發(fā)行時(shí)機(jī)的選擇和發(fā)行價(jià)格的確定 。 ? 5. 實(shí)施組織及職責(zé)。 四 .改制與重組 ? 公司改制和重組目標(biāo)： 使公司的結(jié)構(gòu)和狀態(tài)符合公司上市的要求。 程序參照《企業(yè)i[po上市流程》 本所案例（國內(nèi)） A公司 B公司 股份公司 上市 經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債 關(guān)于業(yè)務(wù)合并的事例這里就不做拓展，有興趣的可以關(guān)注新郎希努爾、河南華英的招股說明書。 ? 以下拓展凈資產(chǎn)折股時(shí)需要考慮的問題（中國注冊會(huì)計(jì)師雜志 2023第 5期 70頁） ? 國家扶持資金的處理。 （三）股權(quán)清晰問題 ? 改制程序不符合法律規(guī)定。即企業(yè)產(chǎn)權(quán)的一方所有者 (有關(guān)地方政府或其職能部門 )不具備向企業(yè)另一方 (經(jīng)營者 )轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的資格，也就是說，政府有關(guān)部門 (簽約方 )并未取得處置該項(xiàng)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)，其權(quán)力范圍僅限于對該部分資產(chǎn)的監(jiān)督以及管理，在這種情況下所簽署的文件當(dāng)然不具備法律效力。 ? 解決方法：轉(zhuǎn)讓 （四）商標(biāo)使用權(quán) 有關(guān)要求： 1. 主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)須進(jìn)入股份公司。 企業(yè)在改制上市過程中，為了解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易等問題可能會(huì)對同一控制下的相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組。 ? 上市后實(shí)際控制人問題 股東與股東、股東與管理層之間會(huì)用對賭協(xié)議。 ? 公司不得占用實(shí)際控制人資金 上會(huì)時(shí)可