【正文】 內(nèi)所涉及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的數(shù)據(jù)或會(huì)計(jì)師報(bào)告，為上市公司編制包括能涵蓋刊發(fā)前兩個(gè)財(cái)政年度發(fā)行人業(yè)績(jī)、資產(chǎn)負(fù)債情況，并在上市后為上市公司編制審計(jì)年度、中期報(bào)表。 有資質(zhì)的內(nèi)地事務(wù)所名單 ? 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 立信大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? 大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司 含義： 盡職調(diào)查，又稱細(xì)節(jié)調(diào)查、核查。它既是現(xiàn)代證券法制維護(hù)社會(huì)投資公眾的基本利益在程序上的要求，也是投資銀行避免風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)自身利益的要求，還可以維護(hù)投資銀行客觀公正地位的要求。 盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容 ? 承銷商開展盡職調(diào)查，主要應(yīng)從企業(yè)的法律文件，包括合同、章程等入手，對(duì)以下幾個(gè)方面進(jìn)行審查核實(shí)： ? 1. 發(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人工商注冊(cè)登記的情況、公司章程、公司主要投資人以及公司管理層的情況等。 ? 3. 公司業(yè)務(wù)情況，包括公司的原材料供應(yīng)商、產(chǎn)品銷售商、技術(shù)開發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)開拓計(jì)劃等情況。 ? 5. 公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜，如法律文件的齊全規(guī)范性、公司有無涉訴情況等，都是需要了解并保持應(yīng)有關(guān)注的內(nèi)容。另外，承銷商還宜從自己從事承銷業(yè)務(wù)的收益成本上進(jìn)行比較，對(duì)股票一級(jí)市場(chǎng)、二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查，以避免出現(xiàn)勞而無功的情況。 ? 在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)，有關(guān)的工作還要借助會(huì)計(jì)師和律師的專業(yè)判斷。 目錄 ? 決策段 ? 上市啟動(dòng)階段 ? 一 .委托中介機(jī)構(gòu) ? 二 .盡職調(diào)查 ? 三 .擬定上市方案 ? 四 .改制與重組 ? 五 .上市輔導(dǎo)與規(guī)范性運(yùn)作 ? 六 .引進(jìn)戰(zhàn)略資本 ? 七 .提交上市文件 ? 招股掛牌階段 三、擬定上市方案 ? 上市方案的地位 : 上市方案是整個(gè)上市工作的線索，是上市工作的統(tǒng)籌規(guī)劃。 ? 上市方案的內(nèi)容： 1. 行業(yè)概況，包括行業(yè)現(xiàn)狀、前景及主要競(jìng)爭(zhēng)性（參照盡職調(diào)查報(bào)告） 2. 公司改制和重組的目標(biāo)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、資產(chǎn)重組的原則及內(nèi)容、重組中應(yīng)注意的問題（核心）。 ? (2) 在香港創(chuàng)業(yè)板上市所能籌集資金的估算 。 ? 4. 工作程序和時(shí)間表。 ? 如何制定上市方案： 上市方案制定的任務(wù)主要是有投資銀行（財(cái)務(wù)顧問或者主承銷商）會(huì)同企業(yè)上市工作小組、律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)評(píng)估師在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上共同制定的。以下內(nèi)容的講解既是上市的實(shí)施過程也是上市方案需要起草的內(nèi)容。 包括但不限于：公司架構(gòu)的設(shè)計(jì)、治理結(jié)構(gòu)、管理體制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)關(guān)系等。 一下我們通過兩個(gè)方向介紹企業(yè)改制重組。亦可查閱中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師雜志第 5期 76頁 《 淺談同一控制下的業(yè)務(wù)合并 》 改制設(shè)立時(shí)重點(diǎn)問題 上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作時(shí)的主要內(nèi)容 設(shè)立方式 出 資 規(guī)范運(yùn)作 發(fā)起人出資 到位和產(chǎn)權(quán) 過戶情況 企業(yè)業(yè)績(jī) 能否 連續(xù)計(jì)算 改制過程中 相關(guān)行為的 規(guī)范性 改制設(shè)立 發(fā)起人主體資格 ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司 √ ? 自然人 √ ? 具有法人資格的企業(yè) √ ? 有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司 ? 具有法人資格的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位 （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的） √ ? 企業(yè)化經(jīng)營(yíng)的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 √ ? 具有法人資格的合作社 √ ? 工會(huì)、職工持股會(huì) ? 具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 √ ? 村民委員會(huì) √ ? 具有投資能力的城市居民委員會(huì) √ ? 政府部門（除國(guó)家授權(quán)投資的部門） ? 會(huì)計(jì)師、審計(jì)、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) ? 商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司 受限制成為股東或發(fā)起人的主體 ? 境外投資者和外商投資企業(yè) ? 外商投資企業(yè)可成為股份公司發(fā)起人的約束條件 ? 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請(qǐng)上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)定 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性 ? 應(yīng)關(guān)注發(fā)起人及股東中自然人的數(shù)量 ,200人限制 ? 對(duì)公開發(fā)行進(jìn)行界定 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性與流動(dòng)性 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散 發(fā)起人主體資格 (一 ) 改制設(shè)立流程圖 辦 理 工 商 登 記 召 開 創(chuàng) 立 大 會(huì) 中 介 機(jī) 構(gòu) 出 具 改 制 文 件 確 定 改 制 方 案 顧問公司 律 師 會(huì) 計(jì) 師 評(píng) 估 師 （二）改制設(shè)立方式 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向 200人以上特定對(duì)象募集設(shè)立 向 200人以下特定對(duì)象募集設(shè)立 （三）設(shè)立方式比較與選擇原則 ? 一般不用評(píng)估、調(diào)賬 ? 對(duì)于歷史問題較多的公司不宜采用 ? 符合條件能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)、上市輔導(dǎo)后即能申報(bào)材料 ? 整體 ? 變更 適用范圍較窄 ? 符合條件的國(guó)企可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī) ? 整體 ? 改制 ? 合并 ? 改制 ? 資產(chǎn)評(píng)估 ? 重新建賬 ? 不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)、三年后才能申報(bào)材料 ? 設(shè)立時(shí)靈活性較大、 ? 新公司歷史簡(jiǎn)單、規(guī)范； ? 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用 ? 部分 ? 改制 財(cái)務(wù)考慮 ? 缺點(diǎn) ? 優(yōu)點(diǎn) 改制方式 ?整體變更設(shè)立方式 ?適用性 ?設(shè)立方式 ?注意事項(xiàng) ?資本規(guī)模的設(shè)定 改制設(shè)立的重點(diǎn)問題 ? （一）凈資產(chǎn)折股 ? （二）股本到位問題 ? （三）股權(quán)清晰問題 ? （四）商標(biāo)使用權(quán) ? （五）土地使用權(quán) ? （六）主營(yíng)業(yè)務(wù)問題 ? （七）實(shí)際控制人問題 ? （八）違規(guī)占用資金問題 ? （九）關(guān)聯(lián)交易問題 （一）凈資產(chǎn)折股 ? 為了符合業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算的問題，企業(yè)一般采取整體變更形式，既以凈資產(chǎn)折股形式。如果是評(píng)估凈資產(chǎn)折股，就必須自設(shè)立股份公司起三年才能提出 ipo申請(qǐng)。 通常情況可以