某公司上市流程及公司治理教材-在線瀏覽
2025-04-06 11:45本頁面
【正文】 務承擔責任；每一股有一表決權，股東以其持有的股份，享受權利，承擔義務 公司的起源 降低交易成本、有限責任 公司治理 — 制度安排 ?英國牛津大學管理學院院長柯林 它包括從公司董事會到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵計劃的一切東西 。 ” ?斯坦福大學的錢穎一教授也支持制度安排的觀點 ， 他認為： “ 在經(jīng)濟學家看來 ， 公司治理結構是一套制度安排 ， 用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體 — 投資者（ 股東和貸款人 ） 、 經(jīng)理人員 、 職工之間的關系 ， 并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益 。 ” ?國內(nèi)學者吳敬璉教授認為 ， “ 所謂公司治理結構 ， 是指由所有者 、 董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結構 。 通過這一結構 ， 所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構 ， 擁有對高級經(jīng)理人員的聘用 、 獎懲和解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會 ， 組成在董事會領導下的執(zhí)行機構 。 ?股東行為的不規(guī)范對公司治理的影響非常明顯 ， 具體表現(xiàn)在 部分公司未完成三分開 （ 人事 、 財務 、 資產(chǎn) ） ， 公司不獨立 股東操縱上市公司 ， 占用上市公司資產(chǎn) ， 利用上市公司的名義對外貸款 ， 利于上市公司為其擔保 。 ?世界上最成功的一些企業(yè)就是從家族企業(yè)發(fā)展而來的，如福特、寶潔、摩托羅拉等，家族企業(yè)在現(xiàn)代發(fā)達的市場經(jīng)濟國家非常普遍，即使在美國，家族企業(yè)也是經(jīng)濟的主導力量： 75％以上的企業(yè)屬于家族企業(yè)，家族企業(yè)占國民生產(chǎn)總值的 40%。 ?缺點：組織機制障礙，由于夾雜復雜的感情關系 ,使得領導者在處理利益關系時會處于更復雜 ,甚至是兩難的境地；人力資源的限制，一般外來人員很難享受股權 ,其心態(tài)永遠只是打工者 ,始終難以融入組織中；不科學的決策程序?qū)е率д` 家族企業(yè)的優(yōu)缺點分析 家庭式企業(yè) 企業(yè)家族化 家族企業(yè)化 公眾公司 上市公司帶來公司治理變化 －－從非公眾公司到公眾公司的變化 ?股東人數(shù)變化 ， 引入數(shù)量廣泛的中小投資者 ?從非公眾公司變?yōu)楣姽?， 觀念到實質(zhì)的變化 ?產(chǎn)生公眾公司的特殊的法定義務：強制性信息披露義務；法定的聘請中介機構的實質(zhì)性審核義務 ?外部監(jiān)管的介入：對董事責任的認定；公司內(nèi)部治理結構的強制性要求 (交易的審批權限；獨立董事制度 、 董事會的分權制度 ） 、政府的事后責任追究制度 。 上市公司的制度安排形成的制衡 股東大會（有限所有權） 監(jiān)事會（監(jiān)督權） 董事會（控制權） 經(jīng)理層 (具體執(zhí)行 ) 大股東 小股東 部分委托代理關系 多數(shù)決定制下，對所有權的限制 信任委托關系 委托代理關系 董事會秘書 ?董事會的分權－委員會制與獨立董事制度的建立 上市公司的公司治理的目標 ?健全的治理結構 ：股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、經(jīng)理層機構完整 ， 運轉正常 。 ?部委規(guī)章 ?自律監(jiān)管文件 ?法律 ?《 公司法 》 ?《 證券法 》 ?〈 刑法〉 ?《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ?《 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》 ?《 關于提高上市公司質(zhì)量意見》 …… ?《 上市公司治理準則 》 ?《 上市公司股東大會規(guī)則》 ?《 上市公司章程指引 》 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 《上市規(guī)則》 《上市協(xié)議》 《中小板塊相關規(guī)定》 第五層次 公司章程 公司制定的 目錄 第二部分 公司治理概述 第三部分 三會運作注意事項 第一部分 IPO概述 第四部分 審核要點及法律責任 上市公司基本架構 （一）法律地位 《 公司法 》 第一次從法律層面明確了董事會秘書的法律地位： ◆ 第 124條：上市公司設董事會秘書。 ◆ 英國的公司秘書制度與香港董事會秘書制度的對我們制度設計的影響； （二）法定職責 《 公司法 》 第 124條 董事會秘書履行如下職責： （ 1）負責公司股東大會和董事會會議的籌備。 （ 3）辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書的法律地位、職責與責任 董事會的 日常 運作 ?公司自治原則下的董事會運作； ?公司制的核心：董事間的權力制衡 ， ?權力制衡的基礎：董事必須有明確的法律義務與責任 . ?董事的基本義務：注意義務與忠實義務義務 。 ?董事會運作關注重點：董事會有無被大股東操縱；獨立董事是否無法發(fā)揮應有的作用；
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