某公司上市流程及公司治理教材-全文預(yù)覽
【正文】 式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開 15日前以公告方式通知各股東。 ? 在股東大會(huì)決議公告前， 召集股東 持股比例不得低于 10%。 ?獨(dú)立董事的特別規(guī)定：特別職權(quán)及其對(duì)董事會(huì)程序的影響 ?董秘：促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上，并立即向交易所報(bào)告 股東大會(huì)的召集 ? 召集的主體： 董事會(huì) 。 ?董事會(huì)的召集：代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 是否適當(dāng)?shù)芈男惺枪蓶| 、 監(jiān)管部門與司法部門界定責(zé)任的依據(jù) 。 （ 2）文件保管以及公司股東資料的管理。 ?規(guī)范的運(yùn)作機(jī)制 ：股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、經(jīng)理層 、 獨(dú)立董事 、 董事長(zhǎng) ?完整有效的內(nèi)控制度 ：資金使用 、 人事任免 、 對(duì)外擔(dān)保 、 關(guān)聯(lián)交易 、 投資決策 監(jiān)管規(guī)則體系 ?行政法規(guī)。 ?優(yōu)點(diǎn)：首先是血濃于水的凝聚力、向心力；其次是高效的工作效率；第三，易于控制管理，保密程度高。 國(guó)際媒體調(diào)查結(jié)論：公司治理主要問題 ?大股東或機(jī)構(gòu)投資者和中小股東利益沖突 ?股東和董事在要求董事和經(jīng)理應(yīng)當(dāng)有如何程度的勤勉和忠實(shí)問題上產(chǎn)生沖突 （ 世界通訊股東狀告董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)玩忽職守 ） ?公司經(jīng)理和董事之間尤其是經(jīng)理和非執(zhí)行董事之間容易在經(jīng)理人員的報(bào)酬是否合適的問題上產(chǎn)生沖突； （ 美國(guó) CEO的薪酬過高受到質(zhì)疑 ） ?債權(quán)人與股東之間會(huì)在支付超額股息 、 權(quán)利攤薄 、 資產(chǎn)置換 、 風(fēng)險(xiǎn)投資沖突 ?雇員 、 經(jīng)理 、 董事及股東之間在工資和其他雇傭條件等問題上存在沖突 ； 股東層面的不規(guī)范性 ?對(duì)股東的監(jiān)管是一個(gè)世界性的難題 ， 對(duì)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的中國(guó)尤其如此 。 公司治理結(jié)構(gòu)包括： （ 1） 如何配置和行使控制權(quán)； （ 2） 如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì) 、 經(jīng)理人員和職工； （ 3） 如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制 。梅耶 (Myer)在他的 《 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制 》 一文中 ， 把公司治理定義為： “ 公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排 。由于法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東只能在 50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。 上市輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo) 目錄 第三部分 三會(huì)運(yùn)作注意事項(xiàng) 第二部分 公司治理 第一部分 IPO概述 第四部分 審核要點(diǎn)及法律責(zé)任 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。 2023年 8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 ，規(guī)定：保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)， 即對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)； 使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。上市流程及公司治理 輔導(dǎo)對(duì)象： 擬上市公司控股股東、實(shí)際控制人及持股 5%以上其他股東 擬上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等 二〇一二年三月 潮州 目錄 第一部分 IPO概述 第二部分 公司治理概述 第三部分 三會(huì)運(yùn)作注意事項(xiàng) 第四部分 審核要點(diǎn)及法律責(zé)任 第一部分 IPO概述 ? IPO全稱 Initial public offering( 首次公開發(fā)行股票），指股份有限公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式 ，在我國(guó)通常為發(fā)行人民幣普通股（ A股）。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。 上市輔導(dǎo) 第一部分 IPO概述 上市輔導(dǎo)流程圖 第一部分 IPO概述 ? 促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理； ? 形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； ? 樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí)； ? 使輔導(dǎo)對(duì)象具備進(jìn)入證券市
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