某公司上市流程及公司治理教材-預(yù)覽頁
【正文】 場(chǎng)的基本條件； ? 促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)等。 股份有限公司從 本質(zhì)上 講只是一種特殊的有限責(zé)任公司而已。其 主要特征 是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認(rèn)購股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 公司的起源 降低交易成本、有限責(zé)任 公司治理 — 制度安排 ?英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林 ” ?斯坦福大學(xué)的錢穎一教授也支持制度安排的觀點(diǎn) ， 他認(rèn)為： “ 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來 ， 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 ， 用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體 — 投資者（ 股東和貸款人 ） 、 經(jīng)理人員 、 職工之間的關(guān)系 ， 并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益 。 通過這一結(jié)構(gòu) ， 所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu) ， 擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用 、 獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì) ， 組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 。 ?世界上最成功的一些企業(yè)就是從家族企業(yè)發(fā)展而來的，如福特、寶潔、摩托羅拉等，家族企業(yè)在現(xiàn)代發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家非常普遍，即使在美國，家族企業(yè)也是經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)力量： 75％以上的企業(yè)屬于家族企業(yè)，家族企業(yè)占國民生產(chǎn)總值的 40%。 上市公司的制度安排形成的制衡 股東大會(huì)（有限所有權(quán)） 監(jiān)事會(huì)（監(jiān)督權(quán)） 董事會(huì)（控制權(quán)） 經(jīng)理層 (具體執(zhí)行 ) 大股東 小股東 部分委托代理關(guān)系 多數(shù)決定制下，對(duì)所有權(quán)的限制 信任委托關(guān)系 委托代理關(guān)系 董事會(huì)秘書 ?董事會(huì)的分權(quán)－委員會(huì)制與獨(dú)立董事制度的建立 上市公司的公司治理的目標(biāo) ?健全的治理結(jié)構(gòu) ：股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、經(jīng)理層機(jī)構(gòu)完整 ， 運(yùn)轉(zhuǎn)正常 。 ◆ 英國的公司秘書制度與香港董事會(huì)秘書制度的對(duì)我們制度設(shè)計(jì)的影響； （二）法定職責(zé) 《 公司法 》 第 124條 董事會(huì)秘書履行如下職責(zé)： （ 1）負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備。 董事會(huì)秘書的法律地位、職責(zé)與責(zé)任 董事會(huì)的 日常 運(yùn)作 ?公司自治原則下的董事會(huì)運(yùn)作； ?公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡 ， ?權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務(wù)與責(zé)任 . ?董事的基本義務(wù)：注意義務(wù)與忠實(shí)義務(wù)義務(wù) 。 在申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并上市時(shí) ， 董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事， 且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士； ?變革：累積投票制的博弈 、 簡歷的規(guī)范化 ?被動(dòng)資格管理：市場(chǎng)禁入與公開被認(rèn)定不適宜擔(dān)任董事； 董事會(huì)日常 運(yùn)作 關(guān)注的幾個(gè)問題 ?“正式”董事會(huì)與臨時(shí)董事會(huì)：“正式”董事會(huì)一年至少兩次，并于，由董事長召集，于會(huì)議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事，臨時(shí)董事會(huì)由章程自定。無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。并書面提交召集人。 ? 發(fā)出股東大會(huì)通知后 ,無正當(dāng)理由不得延期或取消。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 33 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 每六個(gè)月 至少召開一次會(huì)議。 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 關(guān)于財(cái)務(wù)資助 深交所中小板公司管理部于 2023年 8月 18日發(fā)布 《 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 27號(hào)：對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助 》 （ 1）上市公司董事會(huì)審議對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上 的董事同意并做出決議，且關(guān)聯(lián)董事須回避表決；當(dāng)表決人數(shù)不足三人時(shí)，應(yīng)直接提交 股東大會(huì)審議。 ?控股股東的獨(dú)特地位決定其應(yīng)對(duì)上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù) ， 謹(jǐn)慎經(jīng)營與維持上市公司的獨(dú)立性 。 公司相對(duì)于控股方的獨(dú)立性要求 ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立 ：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力，不得有同業(yè)競(jìng)爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ?有相應(yīng)的規(guī)則制度與合理的法律文件 (如會(huì)議紀(jì)錄 )。 ?發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度 ， 不得有資金被控股股東 、 實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 、 代償債務(wù) 、 代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形 。 ? 對(duì)外擔(dān)?？傤~不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的 50%。
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1