某公司上市流程及公司治理教材-預覽頁
【正文】 場的基本條件； ? 促進輔導機構(gòu)及參與輔導工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責義務(wù)等。 股份有限公司從 本質(zhì)上 講只是一種特殊的有限責任公司而已。其 主要特征 是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔義務(wù) 公司的起源 降低交易成本、有限責任 公司治理 — 制度安排 ?英國牛津大學管理學院院長柯林 ” ?斯坦福大學的錢穎一教授也支持制度安排的觀點 ， 他認為： “ 在經(jīng)濟學家看來 ， 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 ， 用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體 — 投資者（ 股東和貸款人 ） 、 經(jīng)理人員 、 職工之間的關(guān)系 ， 并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益 。 通過這一結(jié)構(gòu) ， 所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu) ， 擁有對高級經(jīng)理人員的聘用 、 獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會 ， 組成在董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu) 。 ?世界上最成功的一些企業(yè)就是從家族企業(yè)發(fā)展而來的，如福特、寶潔、摩托羅拉等，家族企業(yè)在現(xiàn)代發(fā)達的市場經(jīng)濟國家非常普遍，即使在美國，家族企業(yè)也是經(jīng)濟的主導力量： 75％以上的企業(yè)屬于家族企業(yè)，家族企業(yè)占國民生產(chǎn)總值的 40%。 上市公司的制度安排形成的制衡 股東大會（有限所有權(quán)） 監(jiān)事會（監(jiān)督權(quán)） 董事會（控制權(quán)） 經(jīng)理層 (具體執(zhí)行 ) 大股東 小股東 部分委托代理關(guān)系 多數(shù)決定制下，對所有權(quán)的限制 信任委托關(guān)系 委托代理關(guān)系 董事會秘書 ?董事會的分權(quán)－委員會制與獨立董事制度的建立 上市公司的公司治理的目標 ?健全的治理結(jié)構(gòu) ：股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、經(jīng)理層機構(gòu)完整 ， 運轉(zhuǎn)正常 。 ◆ 英國的公司秘書制度與香港董事會秘書制度的對我們制度設(shè)計的影響； （二）法定職責 《 公司法 》 第 124條 董事會秘書履行如下職責： （ 1）負責公司股東大會和董事會會議的籌備。 董事會秘書的法律地位、職責與責任 董事會的 日常 運作 ?公司自治原則下的董事會運作； ?公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡 ， ?權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務(wù)與責任 . ?董事的基本義務(wù)：注意義務(wù)與忠實義務(wù)義務(wù) 。 在申請首次公開發(fā)行股票并上市時 ， 董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事， 且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士； ?變革：累積投票制的博弈 、 簡歷的規(guī)范化 ?被動資格管理：市場禁入與公開被認定不適宜擔任董事； 董事會日常 運作 關(guān)注的幾個問題 ?“正式”董事會與臨時董事會：“正式”董事會一年至少兩次，并于，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會由章程自定。無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應將該事項提交股東大會審議。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東可以自行召集和主持。并書面提交召集人。 ? 發(fā)出股東大會通知后 ,無正當理由不得延期或取消。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。 33 監(jiān)事會 監(jiān)事會 每六個月 至少召開一次會議。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 關(guān)于財務(wù)資助 深交所中小板公司管理部于 2023年 8月 18日發(fā)布 《 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 27號：對外提供財務(wù)資助 》 （ 1）上市公司董事會審議對外提供財務(wù)資助時，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上 的董事同意并做出決議，且關(guān)聯(lián)董事須回避表決；當表決人數(shù)不足三人時，應直接提交 股東大會審議。 ?控股股東的獨特地位決定其應對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù) ， 謹慎經(jīng)營與維持上市公司的獨立性 。 公司相對于控股方的獨立性要求 ? 業(yè)務(wù)獨立 ：發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，不得有同業(yè)競爭和顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。 ?有相應的規(guī)則制度與合理的法律文件 (如會議紀錄 )。 ?發(fā)行人有嚴格的資金管理制度 ， 不得有資金被控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 、 代償債務(wù) 、 代墊款項或者其他方式占用的情形 。 ? 對外擔?？傤~不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。
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