【正文】 ?發(fā)行人有嚴格的資金管理制度 ， 不得有資金被控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款 、 代償債務 、 代墊款項或者其他方式占用的情形 。 關于財務資助 深交所中小板公司管理部于 2023年 8月 18日發(fā)布 《 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 27號：對外提供財務資助 》 （ 1）上市公司董事會審議對外提供財務資助時，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上 的董事同意并做出決議，且關聯(lián)董事須回避表決；當表決人數(shù)不足三人時，應直接提交 股東大會審議。 ? 發(fā)出股東大會通知后 ,無正當理由不得延期或取消。 在申請首次公開發(fā)行股票并上市時 ， 董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事， 且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士； ?變革：累積投票制的博弈 、 簡歷的規(guī)范化 ?被動資格管理：市場禁入與公開被認定不適宜擔任董事； 董事會日常 運作 關注的幾個問題 ?“正式”董事會與臨時董事會：“正式”董事會一年至少兩次，并于，由董事長召集，于會議召開 10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事，臨時董事會由章程自定。 ?世界上最成功的一些企業(yè)就是從家族企業(yè)發(fā)展而來的，如福特、寶潔、摩托羅拉等，家族企業(yè)在現(xiàn)代發(fā)達的市場經(jīng)濟國家非常普遍，即使在美國，家族企業(yè)也是經(jīng)濟的主導力量： 75％以上的企業(yè)屬于家族企業(yè)，家族企業(yè)占國民生產(chǎn)總值的 40%。 股份有限公司從 本質(zhì)上 講只是一種特殊的有限責任公司而已。 2023年 8月，證監(jiān)會發(fā)布 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法 》 ，規(guī)定：保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導， 即對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員、持有 5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓； 使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運作等方面的有關法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。 公司治理結(jié)構(gòu)包括： （ 1） 如何配置和行使控制權(quán)； （ 2） 如何監(jiān)督和評價董事會 、 經(jīng)理人員和職工； （ 3） 如何設計和實施激勵機制 。 （ 2）文件保管以及公司股東資料的管理。 ? 在股東大會決議公告前， 召集股東 持股比例不得低于 10%。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 ? 資產(chǎn)完整 ：生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營有關的業(yè)務體系及相關資產(chǎn)。 ? 公司對外擔保必須要求對方提供反擔保 ， 且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力 。 實際控制人與控股股東的獨立生存能力 ?最終實際控制人的概念 ?發(fā)審關注重點：實際控制人的財務狀況 、 盈利能力及獨立生存能力； ?實質(zhì)控制人的控制力：合理 、 均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 32 監(jiān)事會 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ? 單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權(quán)向董事會提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應向監(jiān)事會請求權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 ◆ 第 217條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司 董事會秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。 公司治理的需求隨市場經(jīng)濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生 。 2023年下半年證監(jiān)會發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]125 號）規(guī)定，凡擬在我國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構(gòu)進行輔導。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票，可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。 ?缺點：組織機制障礙，由于夾雜復雜的感情關系 ,使得領導者在處理利益關系時會處于更復雜 ,甚至是兩難的境地；人力資源的限制，一般外來人員很難享受股權(quán) ,其