某公司上市流程及公司治理教材(已修改)
2025-03-13 11:45 本頁面
【正文】 上市流程及公司治理 輔導(dǎo)對(duì)象： 擬上市公司控股股東、實(shí)際控制人及持股 5%以上其他股東 擬上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等 二〇一二年三月 潮州 目錄 第一部分 IPO概述 第二部分 公司治理概述 第三部分 三會(huì)運(yùn)作注意事項(xiàng) 第四部分 審核要點(diǎn)及法律責(zé)任 第一部分 IPO概述 ? IPO全稱 Initial public offering( 首次公開發(fā)行股票），指股份有限公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式 ，在我國(guó)通常為發(fā)行人民幣普通股（ A股）。 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市整體流程 改制 輔導(dǎo) 申報(bào) 材料 證監(jiān)會(huì) 審核 公開 發(fā)行 上市 上交所：主板 深交所：主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板 第一部分 IPO概述 第一部分 IPO概述 ？ 答：公司治理即是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理，（擬）上市公司治理結(jié)構(gòu)一般包括以下內(nèi)容： 企業(yè)改制與設(shè)立 第一部分 IPO概述 ？ 答：對(duì)首次公開發(fā)行股票公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)的政策是從 1995 年開始實(shí)行的，2023年 3月，證監(jiān)會(huì)將上市輔導(dǎo)列入發(fā)行上市準(zhǔn)備的法定程序。 2023年下半年證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]125 號(hào)）規(guī)定，凡擬在我國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)前，應(yīng)聘請(qǐng)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是具有保薦資格的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)以及其他經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定的機(jī)構(gòu)。 2023年 8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法 》 ，規(guī)定：保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)， 即對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)； 使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。 新規(guī)定廢止了原 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]125 號(hào)），取消了輔導(dǎo)期限不得少于 1年等有關(guān)規(guī)定。 目前，保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作以輔導(dǎo)對(duì)象所在當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。 上市輔導(dǎo) 第一部分 IPO概述 上市輔導(dǎo)流程圖 第一部分 IPO概述 ? 促進(jìn)輔導(dǎo)對(duì)象建立良好的公司治理； ? 形成獨(dú)立運(yùn)營(yíng)和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求； ? 樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠(chéng)信意識(shí)、法制意識(shí)； ? 使輔導(dǎo)對(duì)象具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件； ? 促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)等。 上市輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo) 目錄 第三部分 三會(huì)運(yùn)作注意事項(xiàng) 第二部分 公司治理 第一部分 IPO概述 第四部分 審核要點(diǎn)及法律責(zé)任 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 股份有限公司從 本質(zhì)上 講只是一種特殊的有限責(zé)任公司而已。由于法律規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東只能在 50人以下，這就限制了公司籌集資金的能力。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個(gè)公司的注冊(cè)資本分解為小面值的股票，可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。 股份有限公司全部注冊(cè)資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票或股權(quán)證籌集資本 ,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。其 主要特征 是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 公司的起源 降低交易成本、有限責(zé)任 公司治理 — 制度安排 ?英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林 梅耶 (Myer)在他的 《 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制 》 一文中 ， 把公司治理定義為： “ 公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排 。 它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西 。 公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生 。 ”
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1