某公司上市流程及公司治理教材-文庫(kù)吧在線(xiàn)文庫(kù)
【正文】 規(guī)定為準(zhǔn)。 企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市整體流程 改制 輔導(dǎo) 申報(bào) 材料 證監(jiān)會(huì) 審核 公開(kāi) 發(fā)行 上市 上交所：主板 深交所：主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板 第一部分 IPO概述 第一部分 IPO概述 ？ 答：公司治理即是指所有者（主要是股東）對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理，（擬）上市公司治理結(jié)構(gòu)一般包括以下內(nèi)容： 企業(yè)改制與設(shè)立 第一部分 IPO概述 ？ 答：對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行股票公司進(jìn)行上市輔導(dǎo)的政策是從 1995 年開(kāi)始實(shí)行的，2023年 3月，證監(jiān)會(huì)將上市輔導(dǎo)列入發(fā)行上市準(zhǔn)備的法定程序。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行經(jīng)理人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西 。 ?股東行為的不規(guī)范對(duì)公司治理的影響非常明顯 ， 具體表現(xiàn)在 部分公司未完成三分開(kāi) （ 人事 、 財(cái)務(wù) 、 資產(chǎn) ） ， 公司不獨(dú)立 股東操縱上市公司 ， 占用上市公司資產(chǎn) ， 利用上市公司的名義對(duì)外貸款 ， 利于上市公司為其擔(dān)保 。 ?部委規(guī)章 ?自律監(jiān)管文件 ?法律 ?《 公司法 》 ?《 證券法 》 ?〈 刑法〉 ?《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ?《 股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定》 ?《 關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)》 …… ?《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ?《 上市公司股東大會(huì)規(guī)則》 ?《 上市公司章程指引 》 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 《上市規(guī)則》 《上市協(xié)議》 《中小板塊相關(guān)規(guī)定》 第五層次 公司章程 公司制定的 目錄 第二部分 公司治理概述 第三部分 三會(huì)運(yùn)作注意事項(xiàng) 第一部分 IPO概述 第四部分 審核要點(diǎn)及法律責(zé)任 上市公司基本架構(gòu) （一）法律地位 《 公司法 》 第一次從法律層面明確了董事會(huì)秘書(shū)的法律地位： ◆ 第 124條：上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)。 ?董事會(huì)運(yùn)作關(guān)注重點(diǎn)：董事會(huì)有無(wú)被大股東操縱；獨(dú)立董事是否無(wú)法發(fā)揮應(yīng)有的作用；董事 、 經(jīng)理或其他關(guān)鍵管理人員是否頻繁變更 。 ? 獨(dú)立董事 可以向董事會(huì)提議，董事會(huì)不同意，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明理由并公告 ? 監(jiān)事會(huì) 可以向董事會(huì)提議，董事會(huì)不同意或在收到提議后 10日內(nèi)未作出書(shū)面反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行，可自行召集和主持。 ?股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7個(gè)工作日。 ?董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)回復(fù)股東的質(zhì)詢(xún)； ?董事，監(jiān)事選舉采用可以實(shí)行累積投票制；除此之外必須逐項(xiàng)解決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，不得對(duì)提案進(jìn)行修改、擱置或不予表決。 二、總要求 上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 重點(diǎn)體現(xiàn)在： ?實(shí)際控制人是否存在因本身的利益需求 ， 可能損害上市公司的利益； (實(shí)際控制人的獨(dú)立生存能力 ) ?是否存在發(fā)行人損害公司利益的便利 (同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與獨(dú)立性 )。 ?審核要點(diǎn)： 公司章程； 股東大會(huì)的運(yùn)作； 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)人員成員的組成與任免及其運(yùn)作 （ 如董事會(huì)成員 、 經(jīng)理 、 高級(jí)管理人員是否頻繁變更 ） 內(nèi)控制度有效 ?要求：發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行 ， 能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性 、 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性 、營(yíng)運(yùn)的效率與效果 。 對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保 。 ?以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機(jī)構(gòu)的評(píng)估 、 獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn) 、 股東大會(huì)審批 ， 證監(jiān)會(huì)審批 。 ? 人員獨(dú)立 ：高管與財(cái)務(wù)人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領(lǐng)薪； ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立 ：獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系、財(cái)務(wù)決策，不與控股方共用銀行賬戶(hù)。 上市公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助的，無(wú)論金額大小都應(yīng)提交股東大會(huì)審議且關(guān)聯(lián) 股東須回避表決。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng) 半數(shù)以上 監(jiān)事通過(guò)。 ? 中小企業(yè)板對(duì)特別重大的事項(xiàng)要求必須提供網(wǎng)路投票 ? 登記流程：召集人和律師驗(yàn)證參會(huì)人員合法性，登記截止時(shí)，會(huì)議主持人宣布參加會(huì)議名單前； ? 全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 ? 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)予配合。 ?董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有
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