某公司上市流程及公司治理教材-文庫吧在線文庫
【正文】 規(guī)定為準。 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市整體流程 改制 輔導 申報 材料 證監(jiān)會 審核 公開 發(fā)行 上市 上交所：主板 深交所：主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板 第一部分 IPO概述 第一部分 IPO概述 ？ 答：公司治理即是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理，（擬）上市公司治理結構一般包括以下內容： 企業(yè)改制與設立 第一部分 IPO概述 ？ 答：對首次公開發(fā)行股票公司進行上市輔導的政策是從 1995 年開始實行的，2023年 3月，證監(jiān)會將上市輔導列入發(fā)行上市準備的法定程序。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 它包括從公司董事會到執(zhí)行經理人員激勵計劃的一切東西 。 ?股東行為的不規(guī)范對公司治理的影響非常明顯 ， 具體表現在 部分公司未完成三分開 （ 人事 、 財務 、 資產 ） ， 公司不獨立 股東操縱上市公司 ， 占用上市公司資產 ， 利用上市公司的名義對外貸款 ， 利于上市公司為其擔保 。 ?部委規(guī)章 ?自律監(jiān)管文件 ?法律 ?《 公司法 》 ?《 證券法 》 ?〈 刑法〉 ?《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ?《 股份有限公司境內上市外資股的規(guī)定》 ?《 關于提高上市公司質量意見》 …… ?《 上市公司治理準則 》 ?《 上市公司股東大會規(guī)則》 ?《 上市公司章程指引 》 第一層次 第二層次 第三層次 第四層次 《上市規(guī)則》 《上市協議》 《中小板塊相關規(guī)定》 第五層次 公司章程 公司制定的 目錄 第二部分 公司治理概述 第三部分 三會運作注意事項 第一部分 IPO概述 第四部分 審核要點及法律責任 上市公司基本架構 （一）法律地位 《 公司法 》 第一次從法律層面明確了董事會秘書的法律地位： ◆ 第 124條：上市公司設董事會秘書。 ?董事會運作關注重點：董事會有無被大股東操縱；獨立董事是否無法發(fā)揮應有的作用；董事 、 經理或其他關鍵管理人員是否頻繁變更 。 ? 獨立董事 可以向董事會提議，董事會不同意，應當說明理由并公告 ? 監(jiān)事會 可以向董事會提議，董事會不同意或在收到提議后 10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或者不履行，可自行召集和主持。 ?股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7個工作日。 ?董事、監(jiān)事、高級管理人員應回復股東的質詢； ?董事，監(jiān)事選舉采用可以實行累積投票制；除此之外必須逐項解決，對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決，不得對提案進行修改、擱置或不予表決。 二、總要求 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 重點體現在： ?實際控制人是否存在因本身的利益需求 ， 可能損害上市公司的利益； (實際控制人的獨立生存能力 ) ?是否存在發(fā)行人損害公司利益的便利 (同業(yè)競爭與獨立性 )。 ?審核要點： 公司章程； 股東大會的運作； 董事會 、 監(jiān)事會人員成員的組成與任免及其運作 （ 如董事會成員 、 經理 、 高級管理人員是否頻繁變更 ） 內控制度有效 ?要求：發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行 ， 能夠合理保證財務報告的可靠性 、 生產經營的合法性 、營運的效率與效果 。 對外擔保應當取得董事會全體成員 2/3以上簽署同意 ， 或者經股東大會批準；不得直接或間接為資產負債率超過 70%的被擔保對象提供債務擔保 。 ?以資抵債方案的特別規(guī)定：中介機構的評估 、 獨立董事發(fā)表意見 、 股東大會審批 ， 證監(jiān)會審批 。 ? 人員獨立 ：高管與財務人員不得在控股方兼職、 (董事、監(jiān)事除外 )與領薪； ? 財務獨立 ：獨立的財務核算體系、財務決策，不與控股方共用銀行賬戶。 上市公司為其他關聯方提供財務資助的，無論金額大小都應提交股東大會審議且關聯 股東須回避表決。 監(jiān)事會決議應當經 半數以上 監(jiān)事通過。 ? 中小企業(yè)板對特別重大的事項要求必須提供網路投票 ? 登記流程：召集人和律師驗證參會人員合法性，登記截止時，會議主持人宣布參加會議名單前； ? 全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 ? 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。 ?董事會會議應有
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