某公司上市流程及公司治理教材-wenkub
2023-03-24 11:45:45 本頁面
【正文】 占用上市公司資產 ， 利用上市公司的名義對外貸款 ， 利于上市公司為其擔保 。 ” ?國內學者吳敬璉教授認為 ， “ 所謂公司治理結構 ， 是指由所有者 、 董事會和高級執(zhí)行人員即高級經理三者組成的一種組織結構 。 它包括從公司董事會到執(zhí)行經理人員激勵計劃的一切東西 。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票，可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 新規(guī)定廢止了原 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]125 號），取消了輔導期限不得少于 1年等有關規(guī)定。 企業(yè)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市整體流程 改制 輔導 申報 材料 證監(jiān)會 審核 公開 發(fā)行 上市 上交所：主板 深交所：主板（含中小企業(yè)板）、創(chuàng)業(yè)板 第一部分 IPO概述 第一部分 IPO概述 ？ 答：公司治理即是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監(jiān)督與制衡機制，其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理，（擬）上市公司治理結構一般包括以下內容： 企業(yè)改制與設立 第一部分 IPO概述 ？ 答：對首次公開發(fā)行股票公司進行上市輔導的政策是從 1995 年開始實行的，2023年 3月，證監(jiān)會將上市輔導列入發(fā)行上市準備的法定程序。 2023年下半年證監(jiān)會發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]125 號）規(guī)定，凡擬在我國境內首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導。 目前，保薦機構的輔導工作以輔導對象所在當?shù)刈C監(jiān)局的有關規(guī)定為準。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 股份有限公司全部注冊資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票或股權證籌集資本 ,公司以其全部資產對公司債務承擔有限責任的企業(yè)法人。 公司治理的需求隨市場經濟中現(xiàn)代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生 。 在這種結構中 ， 上述三者之間形成一定的制衡關系 。 股東利用優(yōu)勢地位操縱上市公司進行大量非公平性的關聯(lián)交易 ?沒有相對成熟的民商法體系及其相關的法律調整是上述問題不斷產生的主要原因之一 。 ?產生最主要的權利：向投資者直接融資 ， 股東可以標準化合約的形式出售自己的股權 。 ◆ 第 217條：高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司 董事會秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。 董事會秘書的法律地位、職責與責任 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責： （ 1）負責公司信息披露事務，協(xié)調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定； （ 2） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協(xié)調公司與證券監(jiān)管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通； （ 3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字確認； （ 4）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向交易所報告并公告； （三）法律責任 董事會秘書屬于公司高級管理人員，因此，新 《 公司法 》 、 《 證券法 》 中有關高級管理人員的義務與責任均適用于董事會秘書。 董事會的人選 ?董事的任免程序及其注意事項； ?發(fā)行人應當參照 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 ， 建立獨立董事制度 。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過 ； 董事會日常 運作 關注的幾個問題 ?存在關聯(lián)交易時的處理：過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 ? 單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權向董事會提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應向監(jiān)事會請求權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 股東大會提案 ?提議內容要求：屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合規(guī)則與公司章程，且披露完整； ?議案變更要求：召集人（董事會、監(jiān)事會與持股 10%以上股東）不能變更議案， 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案。 ?股權登記日一旦確認，不得變更。 ? 現(xiàn)場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結果，并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
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