【正文】 過半數(shù)的董事出席方可舉行。 （ 3）辦理信息披露事務(wù)等事宜。 ?缺點：組織機(jī)制障礙，由于夾雜復(fù)雜的感情關(guān)系 ,使得領(lǐng)導(dǎo)者在處理利益關(guān)系時會處于更復(fù)雜 ,甚至是兩難的境地；人力資源的限制，一般外來人員很難享受股權(quán) ,其心態(tài)永遠(yuǎn)只是打工者 ,始終難以融入組織中；不科學(xué)的決策程序?qū)е率д` 家族企業(yè)的優(yōu)缺點分析 家庭式企業(yè) 企業(yè)家族化 家族企業(yè)化 公眾公司 上市公司帶來公司治理變化 －－從非公眾公司到公眾公司的變化 ?股東人數(shù)變化 ， 引入數(shù)量廣泛的中小投資者 ?從非公眾公司變?yōu)楣姽?， 觀念到實質(zhì)的變化 ?產(chǎn)生公眾公司的特殊的法定義務(wù)：強(qiáng)制性信息披露義務(wù)；法定的聘請中介機(jī)構(gòu)的實質(zhì)性審核義務(wù) ?外部監(jiān)管的介入：對董事責(zé)任的認(rèn)定；公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的強(qiáng)制性要求 (交易的審批權(quán)限；獨立董事制度 、 董事會的分權(quán)制度 ） 、政府的事后責(zé)任追究制度 。 ” ?國內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為 ， “ 所謂公司治理結(jié)構(gòu) ， 是指由所有者 、 董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) 。而股份有限公司則克服了這種弊端，將整個公司的注冊資本分解為小面值的股票，可以吸引數(shù)目眾多的投資者，特別是小型投資者。 新規(guī)定廢止了原 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]125 號），取消了輔導(dǎo)期限不得少于 1年等有關(guān)規(guī)定。 2023年下半年證監(jiān)會發(fā)布 《 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 》 （證監(jiān)發(fā) [2023]125 號）規(guī)定，凡擬在我國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 公司治理的需求隨市場經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份有限公司所有權(quán)和控制權(quán)相分離而產(chǎn)生 。 股東利用優(yōu)勢地位操縱上市公司進(jìn)行大量非公平性的關(guān)聯(lián)交易 ?沒有相對成熟的民商法體系及其相關(guān)的法律調(diào)整是上述問題不斷產(chǎn)生的主要原因之一 。 ◆ 第 217條：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司 董事會秘書 和公司章程規(guī)定的其他人員。 董事會的人選 ?董事的任免程序及其注意事項； ?發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ， 建立獨立董事制度 。 ? 單獨或者合計持有公司 10%以上股份 的股東有權(quán)向董事會提議，董事同意后，不得更改議案，不同意或不反饋的應(yīng)向監(jiān)事會請求權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 ?股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 32 監(jiān)事會 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 三、具體要求（ 5個獨立） 人員獨立 資產(chǎn)獨立 機(jī)構(gòu)獨立 業(yè)務(wù)獨立 財務(wù)獨立 2023/3/24 35 獨立性（ 2） 四、關(guān)聯(lián)交易要嚴(yán)格遵守信息披露原則 關(guān)聯(lián)方資金往來嚴(yán)格披露 不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實 際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。 實際控制人與控股股東的獨立生存能力 ?最終實際控制人的概念 ?發(fā)審關(guān)注重點：實際控制人的財務(wù)狀況 、 盈利能力及獨立生存能力； ?實質(zhì)控制人的控制力：合理 、 均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 關(guān)注兩大上市公司常見問題 ?發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序 ， 不存在為控股股東 、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 。 ? 公司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保 ， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力 。 關(guān)于資金占用的特別關(guān)注 ?經(jīng)營性資金往來 ， 應(yīng)限制在合理的結(jié)算期內(nèi)； ?不得相互代墊支出； ?其它應(yīng)關(guān)注事項：有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)