某公司上市流程及公司治理教材-免費閱讀
【正文】 ? 對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。 ?有相應(yīng)的規(guī)則制度與合理的法律文件 (如會議紀錄 )。 ?控股股東的獨特地位決定其應(yīng)對上市公司及其他股東負有誠信義務(wù) ， 謹慎經(jīng)營與維持上市公司的獨立性 。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負有保密義務(wù)。并書面提交召集人。無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。 董事會秘書的法律地位、職責(zé)與責(zé)任 董事會的 日常 運作 ?公司自治原則下的董事會運作； ?公司制的核心：董事間的權(quán)力制衡 ， ?權(quán)力制衡的基礎(chǔ)：董事必須有明確的法律義務(wù)與責(zé)任 . ?董事的基本義務(wù)：注意義務(wù)與忠實義務(wù)義務(wù) 。 上市公司的制度安排形成的制衡 股東大會（有限所有權(quán)） 監(jiān)事會（監(jiān)督權(quán)） 董事會（控制權(quán)） 經(jīng)理層 (具體執(zhí)行 ) 大股東 小股東 部分委托代理關(guān)系 多數(shù)決定制下，對所有權(quán)的限制 信任委托關(guān)系 委托代理關(guān)系 董事會秘書 ?董事會的分權(quán)－委員會制與獨立董事制度的建立 上市公司的公司治理的目標 ?健全的治理結(jié)構(gòu) ：股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、經(jīng)理層機構(gòu)完整 ， 運轉(zhuǎn)正常 。 通過這一結(jié)構(gòu) ， 所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構(gòu) ， 擁有對高級經(jīng)理人員的聘用 、 獎懲和解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會 ， 組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機構(gòu) 。其 主要特征 是：公司的資本總額平分為金額相等的股份；股東以其所認購股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；每一股有一表決權(quán)，股東以其持有的股份，享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù) 公司的起源 降低交易成本、有限責(zé)任 公司治理 — 制度安排 ?英國牛津大學(xué)管理學(xué)院院長柯林 上市輔導(dǎo) 第一部分 IPO概述 上市輔導(dǎo)流程圖 第一部分 IPO概述 ? 促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理； ? 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力； ? 督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有 5%以上股份的股東和實際控制人全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求； ? 樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識； ? 使輔導(dǎo)對象具備進入證券市場的基本條件； ? 促進輔導(dǎo)機構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)等。上市流程及公司治理 輔導(dǎo)對象： 擬上市公司控股股東、實際控制人及持股 5%以上其他股東 擬上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等 二〇一二年三月 潮州 目錄 第一部分 IPO概述 第二部分 公司治理概述 第三部分 三會運作注意事項 第四部分 審核要點及法律責(zé)任 第一部分 IPO概述 ? IPO全稱 Initial public offering( 首次公開發(fā)行股票），指股份有限公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式 ，在我國通常為發(fā)行人民幣普通股（ A股）。 上市輔導(dǎo)工作的總體目標 目錄 第三部分 三會運作注意事項 第二部分 公司治理 第一部分 IPO概述 第四部分 審核要點及法律責(zé)任 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。梅耶 (Myer)在他的 《 市場經(jīng)濟和過渡經(jīng)濟的企業(yè)治理機制 》 一文中 ， 把公司治理定義為： “ 公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者的一種組織安排 。 國際媒體調(diào)查結(jié)論：公司治理主要問題 ?大股東或機構(gòu)投資者和中小股東利益沖突 ?股東和董事在要求董事和經(jīng)理應(yīng)當(dāng)有如何程度的勤勉和忠實問題上產(chǎn)生沖突 （ 世界通訊股東狀告董事會審計委員會玩忽職守 ） ?公司經(jīng)理和董事之間尤其是經(jīng)理和非執(zhí)行董事之間容易在經(jīng)理人員的報酬是否合適的問題上產(chǎn)生沖突； （ 美國 CEO的薪酬過高受到質(zhì)疑 ） ?債權(quán)人與股東之間會在支付超額股息 、 權(quán)利攤薄 、 資產(chǎn)置換 、 風(fēng)險投資沖突 ?雇員 、 經(jīng)理 、 董事及股東之間在工資和其他雇傭條件等問題上存在沖突 ； 股東層面的不規(guī)范性 ?對股東的監(jiān)管是一個世界性的難題 ， 對于市場經(jīng)濟發(fā)展過程中的中國尤其如此 。 ?規(guī)范的運作機制 ：股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、經(jīng)理層 、 獨立董事 、 董事長
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