某公司上市流程及公司治理教材(存儲版)
【正文】 ?完整有效的內(nèi)控制度 ：資金使用 、 人事任免 、 對外擔(dān)保 、 關(guān)聯(lián)交易 、 投資決策 監(jiān)管規(guī)則體系 ?行政法規(guī)。 是否適當(dāng)?shù)芈男惺枪蓶| 、 監(jiān)管部門與司法部門界定責(zé)任的依據(jù) 。 ?獨立董事的特別規(guī)定：特別職權(quán)及其對董事會程序的影響 ?董秘：促使董事會依法行使職權(quán)；在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，應(yīng)當(dāng)提醒與會董事，并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向交易所報告 股東大會的召集 ? 召集的主體： 董事會 。 股東大會通知 ?召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開 20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日前以公告方式通知各股東。 股東大會的召開 ?主持要求：分召集人不同：董事會召集，董事長主持；監(jiān)事會召集，監(jiān)事長；股東自行召集，由召集人推舉代表主持；會議進(jìn)行過程中，如主持人違規(guī)可由現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意下更換。 目錄 第二部分 公司治理概述 第四部分 審核要點及法律責(zé)任 第一部分 IPO概述 第三部分 三會運作注意事項 獨立性 一、核心原則 鼓勵公司采取措施，減少或消除與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的日常關(guān)聯(lián)交易（如有），提高獨立性。 ?發(fā)行審核的重點：如何防止控股股東和實際控制人借助其優(yōu)勢地位非常便利地?fù)p害發(fā)行人或上市公司的利益 。 ?控制人推薦董事和經(jīng)理人選的程序合法 。 ? 公司 《 章程 》 應(yīng)當(dāng)對對外擔(dān)保的審批程序 、 被擔(dān)保對象的資信標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定 。 關(guān)于對外擔(dān)保的特別關(guān)注 ?對外擔(dān)保的禁止性規(guī)定： ? 不得為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方 、 任何非法人單位或個人提供擔(dān)保 。 ? 機(jī)構(gòu)獨立 ：內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)健全，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，不與控股股東方混同； 公司治理機(jī)構(gòu)的健全 ?要求：發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會 、 董事會 、監(jiān)事會 、 獨立董事 、 董事會秘書制度 ， 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé) 。 2023/3/24 36 控股股東與公司的獨立性 ?控股股東的天然優(yōu)勢及其對公司的重大影響 。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ? 現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 股東大會提案 ?提議內(nèi)容要求：屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合規(guī)則與公司章程，且披露完整； ?議案變更要求：召集人（董事會、監(jiān)事會與持股 10%以上股東）不能變更議案， 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東可以在股東大會召開 10日前提出臨時提案。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 ； 董事會日常 運作 關(guān)注的幾個問題 ?存在關(guān)聯(lián)交易時的處理：過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 董事會秘書的法律地位、職責(zé)與責(zé)任 董事會秘書對上市公司和董事會負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)： （ 1）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定； （ 2） 負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通； （ 3）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認(rèn)； （ 4）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時，及時向交易所報告并公告； （三）法律責(zé)任 董事會秘書屬于公司高級管理人員，因此，新 《 公司法 》 、 《 證券法 》 中有關(guān)高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任均適用于董事會秘書。 ?產(chǎn)生最主要的權(quán)利：向投資者直接融資 ， 股東可以標(biāo)準(zhǔn)化合約的形式出售自己的股權(quán) 。 在這種結(jié)構(gòu)中 ， 上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系 。 股份有限公司全部注冊資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票或股權(quán)證籌集資本 ,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任的企業(yè)法人。 目前，保薦機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)工作以輔導(dǎo)對象所在當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局的有關(guān)
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