【正文】 園區(qū) ， 通過建立軟件產(chǎn)業(yè)基地重點扶持骨干企業(yè)的發(fā)展 ， 并通過軟件產(chǎn)業(yè)基地和骨干企業(yè)形成一個群體 ， 帶動整個國內(nèi)軟件產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 。 考慮的因素如下： 隨著投資者信心的恢復 ， 我們預計今年第四季左右香港創(chuàng)業(yè)板應出現(xiàn)有利于集資的好時機 。 報告內(nèi)容包括： 公司分立與合并情況，法人治理結(jié)構(gòu)與公司管理體制架構(gòu)方案； 資產(chǎn)與負債的劃分及債務的處理，資產(chǎn)投資、代管或其他處理協(xié)議，人員的重組及分流情況，職工教育、福利、保險等利益的保障程度； 公司財務結(jié)構(gòu)與獲利能力，有關效益、利稅數(shù)據(jù)的測算； 股份公司與原企業(yè)的關系 ， 同業(yè)競爭 、 關聯(lián)交易 （ 與關聯(lián)企業(yè)的供銷 、服務協(xié)議 ） 、 職工住宅 、 離退休人員 ， 非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離 、 土地使用權 、有關知識產(chǎn)權或特殊行業(yè)許可證使用等問題的處理； 重組及股票發(fā)行實施計劃。 注 1：上海 XXXX的各股東應根據(jù)珠海蘭新的加入而相應按比例減持股份 ， 或完全由XXXX集團減持股份 系統(tǒng)集成業(yè)務 軟件開發(fā)中心 市場部 21 第六章 公司估值 ? 常用估值方法 — 凈資產(chǎn)法 凈資產(chǎn) =總資產(chǎn) －總負債 1） 按凈資產(chǎn)帳面價值計算 2） 按凈資產(chǎn)重置成本計算 — 市盈率法（ P/E ratio） 1） 上市前公司市盈率通常為 68倍，香港上市 IPO市盈率通常為 820倍 市盈率 =每股價值／每股盈利 注：盈利為往年度平均盈利或本年度預計盈利 2) 每股價值 =每股盈利 *市盈率 一般市盈率大約在 10~15 倍左右，按照香港創(chuàng)業(yè)板的一般 情況，軟件公司的市盈率為 20倍左右。 上市營銷 — 推出一系列正式投資推介 — 除針對投資者外，也向不屬承銷團內(nèi)的其他重要 股票經(jīng)紀公司進行推介和發(fā)送信息。 ? 香港創(chuàng)業(yè)板要求保薦人在上市后二年內(nèi)繼續(xù)擔任公司的財務顧問，XXXXXXXX作 為臺資背景的投資銀行，由于臺灣公司上市要求保薦人首先輔導兩年，因此使 得 XXXXXXXX具有這方面的足夠經(jīng)驗。 – XXXXXXXX證券在香港創(chuàng)業(yè)板擔任保薦人 ， 排名及績效名列前茅 。 02:07:4902:07:4902:073/24/2023 2:07:49 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 , March 24, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 上午 2時 7分 49秒 上午 2時 7分 02:07: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 3月 上午 2時 7分 :07March 24, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 02:07:4902:07:4902:07Friday, March 24, 2023 1知人者智，自知者明。 :07:4902:07:49March 24, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 24日星期五 上午 2時 7分 49秒 02:07: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 第十一章 XXXXXXXX優(yōu)勢及項目經(jīng)驗 36 XXXXXXXX國際（香港）有限公司在創(chuàng)業(yè)板之重要承銷業(yè)績 日期 2023 1999 公司 發(fā)行額 地位 愛達利網(wǎng)絡控股有限公司 3千萬美元 國際協(xié)調(diào)人兼保薦人 遠東化聚工業(yè)股份有限公司 3千 7百萬美元 經(jīng)辦人 松景科技控股有限公司 3千 6百萬美元 國際協(xié)調(diào)人兼保薦人 乾 隆科技國際控股公司 1千萬美元 保薦人 天時軟件有限公司 6千 7百萬美元 副主經(jīng)辦人 裕興電腦科技控股有限公司 5千 4百萬美元 副主經(jīng)辦人 上海實業(yè)醫(yī)藥科技（集團）有限公司 4千 5百萬美元 經(jīng)辦人 37 華源凱馬 國際協(xié)調(diào)人 （Ｂ股） 6,500萬美元 中國 石油化工 （ 歐洲美元 可換股債券） 聯(lián)席主承銷商 兗州煤業(yè) 副主承銷商 （Ｈ股） XXXXXXXX國際 (香港 )有限公司在主板之重要承銷業(yè)績 (1998－ 1999年 8月 ) 38 總結(jié)及建議 綜上所述 ， XXXXXXXX相信 ， 根據(jù)我們推薦上市的經(jīng)驗和經(jīng)過我們與貴公司共同的努力 ， 公司將能夠盡快于 5個月內(nèi)順利完成上市工作 。 不予以批準的說明理由。 ? 在定價及分配售股時，確保上市后有足夠需求。 23 第六章 公司估值 ? 上海 XXXX可能市值 公司現(xiàn)有業(yè)務為：系統(tǒng)集成 、 軟件開發(fā)及未成熟之 ASP業(yè)務 。 職員重組的內(nèi)容本身比較簡單 ， 其基本要求是減少上市公司的冗員 ， 優(yōu)化其員工組合 。 在決定是否將業(yè)務重組入上市公司時 ， 必須對以下幾點進行分析： 各個生產(chǎn)性實體的業(yè)務及效益情況； 各個經(jīng)營實體之間的關系，包括產(chǎn)權關系利益關系和連帶關系； 重組后控股公司和上市公司各自的內(nèi)容管理結(jié)構(gòu)； 非生產(chǎn)性業(yè)務的情況； 重組后控股公司和上市公司（各個經(jīng)營實體）的關系。 包括新成立的公司 涵蓋一個會計年度 無累積虧損 資本額臺幣 3,000萬且無累積虧損或凈值 20億以上 季度報告 ， 即時披露重大消息以及遵守一系列有關維持上市地位數(shù)值的標準 為與高新技術及有發(fā)展前景的成長型有關的中小型公司提供融資渠道 在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營兩年以上 不設盈利要求 股本總額不少于 3000萬元 /（ 2023萬元）人民幣 季報，同時強化信息披露監(jiān)管 主板市場 目的 眾 多， 包括為較大型及 基礎較佳的公司籌集資金， 為 股份持有人提出售股 權的機會 ，提升企 業(yè) 的知名度等 三年 業(yè)務紀錄 過往三年合計 溢利 5,000萬港元 (最近一年 須達2,000萬元 ， 再之前 兩 年合計則須達 3,000萬元 ) 上市 時 市值 須達一億港元 半年報、年報 申請人上市后，將不須保留保薦人（ H股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留保薦人） 7 第二章 香港主板、創(chuàng)業(yè)板與大陸二板及臺灣 OTC的比較 主要股東的售股限制 最低公眾持股量 管理層及高持股股東最低持股量 新股發(fā)行 國內(nèi)二板 創(chuàng)業(yè)板市場 持有 5%或以上股權并能影響管理層的股東及策略性投資者 ， 分別在上市后兩年及半年內(nèi)不能售股 但特殊情況下 ， 可向上市審議委員會申請豁免為半年 10億港元 ，取為 20%， 但最少為3000萬港元 10億港元 ,取 15%或 2億港元取其較高者 少有 100名 在上市時必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35% 不得在上市后首 6個月內(nèi)發(fā)行新證券作集資用途 ， 除非首次上市集資金額比文件所定最高金額為低 ， 且彌補最高金額不足之數(shù) 臺灣 OTC（ 二類股） 董事 、 監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù) 10%以上股份之股東 ， 將其持股總額依規(guī)定比率 ，委托指定機關集保 ， 并承諾自股票在柜臺買賣之日起二年內(nèi)不予出售 ， 所取得之集保證券憑證不予轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押 ， 且二年期限屆滿后 ， 集保之股票允按規(guī)定碧綠分批領回 最低為 10%或 500萬股 ,并最少須公眾股東 300名 發(fā)起人 、 董事 、 監(jiān)事 、 經(jīng)理等高級管理人員持有的股份自首次公開發(fā)行之日起一年后可流通 公眾持股須達公司股份總數(shù)的 15%以上 ,持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于 300名 主板市場 上市半年內(nèi)不能售股，半年以后仍要維持控股權 25%（ 如發(fā)行人的市值超過 40億元 ， 則可降低為10%