【正文】 委托加工、來料加工等性質(zhì)的企業(yè)，本身就不具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，很多資源都在客戶手上；此外，一些企業(yè)盈利來源過于依賴市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)。估計(jì)在上述情況下，被發(fā)審委否決的可能性會(huì)加大。 募資投向 一些企業(yè)募資投向不清晰或者所投項(xiàng)目不能體現(xiàn)出未來的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展力、核心競(jìng)爭(zhēng)力，這也是不被投行看好的原因。 募資投向很關(guān)鍵，一定要反映出企業(yè)未來發(fā)展的方向，能夠確保投資者的錢能夠被高效地使用，獲得滿意的回報(bào)。 募集資金投向要與公司未來的發(fā)展相對(duì)應(yīng)；要有合理性和必要性，做一個(gè)很詳細(xì)的分析論證，這也是很重要的。有些公司全部都是技術(shù)改造項(xiàng)目，對(duì)募集資金投向的表述不清晰。同時(shí)，產(chǎn)業(yè)政策方面，也要符合國(guó)家的宏觀調(diào)控，尤其是環(huán)保，這也是一道關(guān)口。 公司治理 公司治理問題也是企業(yè)過會(huì)的絆腳石。 有的公司在治理過程中可能損害了中小股東利益，因此，在上市過程中，故意省略了股東大會(huì)和董事會(huì)的程序，這類企業(yè)最終也過不了會(huì)。 另外，企業(yè)股權(quán)量化方面可能存在一些瑕疵。國(guó)有股權(quán)在量化的過程中，有時(shí)可能不太規(guī)范，甚至?xí)斐蓢?guó)有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。 此外，還有專家指出，企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量比較差，有的企業(yè)大股東不愿意將優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，這也是其不能過會(huì)的一個(gè)重要原因。而有的公司上市純粹為圈錢，監(jiān)管層仍然不會(huì)放過這個(gè)老問題。如一些公司資產(chǎn)負(fù)債率太低，大大低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，其自身可以通過銀行貸款或者自籌資金解決項(xiàng)目問題，這類企業(yè)也很難過會(huì)。 ? 環(huán)保事故，未披露 ? 稅收違規(guī)處罰 、技術(shù)對(duì)外依賴 ? 軟件開發(fā)基于國(guó)外公司授權(quán) ? 稅收優(yōu)惠太多，無法判斷真實(shí)盈利能力 ? 單一原材料、非專利技術(shù)、引進(jìn)技術(shù)人才 ? 公司治理缺陷、隨意更換董事，管理層不穩(wěn)定 ? 股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、員工情況披露不充分。 ? 據(jù)了解，被否決企業(yè)的主要原因共有九大類。其中“產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有 16家；其次是“信息披露存在問題”，有 10家，其中5家 IPO， 5家再融資。 1以小推大，上綱上線 （ 1）代董事長(zhǎng)或法人代表簽字； （ 2）政府占用企業(yè)資金 （ 3）聆訓(xùn)領(lǐng)導(dǎo)陳述與招股說明書不一致 （ 4）強(qiáng)詞奪理，態(tài)度蠻橫的 （ 5）申報(bào)材料粗制濫造的 案例： 70%公司被否因臨場(chǎng)表現(xiàn)不好 中小企業(yè)管理者絕大部分都是民營(yíng)企業(yè)家，主要工作都是撲到具體的經(jīng)營(yíng)管理方面去，對(duì)證券市場(chǎng)其實(shí)是比較陌生的，他們傾向于就事論事；而監(jiān)管部門則往往站在整個(gè)行業(yè)的宏觀視角上來考量，雙方看待同一個(gè)事物時(shí)可能立場(chǎng)不太一樣。在這種情況下，就容易出現(xiàn)擬上市公司企業(yè)高管對(duì)發(fā)審委員們的問題答非所問的情形?！睘榇耍摫Ｋ]人建議，公司要有宏觀視野，并在正式上會(huì)之前進(jìn)行多次演練，以提高自身表現(xiàn)。 而上述在去年遭遇所保薦公司被否的券商保薦人，在被否決半年之后，也在總結(jié)、吸取了經(jīng)驗(yàn)之后準(zhǔn)備再次上報(bào)。這位保薦人還總結(jié)出另一條經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)：“不少企業(yè)往往一開始就進(jìn)行很大規(guī)模的募資，而監(jiān)管層出于風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和負(fù)責(zé)任的考慮，往往會(huì)謹(jǐn)慎處理。因此，我們打算分步實(shí)施，逐步去做；與此同時(shí)，在同行業(yè)的數(shù)據(jù)比較方面，我們盡量去找，國(guó)內(nèi)找不到就在香港市場(chǎng)找，海外市場(chǎng)找。相信監(jiān)管層對(duì)我們努力改進(jìn)后的公司會(huì)有新的認(rèn)識(shí)?！? 案例：盡可能減少溝通隔膜 這位保薦人還建議說，“對(duì)于新興行業(yè)類擬上市企業(yè)來說，正因?yàn)槭切屡d行業(yè)，因此會(huì)更加受到別人的關(guān)注。應(yīng)該學(xué)會(huì)欣然接受別人的關(guān)注，而不是抵觸。建議公司還是積極面對(duì)、積極溝通，這才有利于企業(yè)上市?！彼M(jìn)而舉例說，眼下，中小板聚集了不少新興行業(yè)或細(xì)分行業(yè)的龍頭，這類公司在已上市企業(yè)中并無同類，因此其上市道路通常也比較曲折。 “此外，建議同行們也要調(diào)整自己的心態(tài)，做材料的時(shí)候就應(yīng)該對(duì)不理解或者說不好理解的內(nèi)容做好充分的準(zhǔn)備，應(yīng)該意識(shí)到上會(huì)時(shí)委員們可能提出哪些問題，并且從容地去面對(duì)?！鄙鲜霰Ｋ]人說。 也有保薦人指出，擬上市公司也應(yīng)該提升對(duì)證券行業(yè)的認(rèn)識(shí)?！昂芏嗥髽I(yè)認(rèn)為自己是行業(yè)龍頭，雖然很小，但也是老大，往往自信心很強(qiáng)，面對(duì)質(zhì)疑有時(shí)會(huì)有一些抵觸情緒，尤其是發(fā)審委委員們要求有些數(shù)據(jù)或者內(nèi)容披露得更深入一些時(shí)，他們會(huì)認(rèn)為泄漏了商業(yè)機(jī)密，從而不可避免地與委員們產(chǎn)生溝通的隔膜。” 1保薦機(jī)構(gòu)要注意的問題 證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在此前召開的保薦會(huì)議上表示，保薦人可以說是上市準(zhǔn)入的一個(gè)“警察”的角色，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在加強(qiáng)自身內(nèi)部控制制度的同時(shí)，對(duì)于文件編制、財(cái)務(wù)報(bào)表審核、資產(chǎn)收購等方面，應(yīng)給予重點(diǎn)關(guān)注。 從部分保薦機(jī)構(gòu)遞交的項(xiàng)目材料中，可以看到保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司的一些重大問題的調(diào)查顯得比較薄弱。例如：有些公司項(xiàng)目雖然很多，卻只有兩三個(gè)人參與項(xiàng)目保薦，類似于個(gè)人承包業(yè)務(wù)模式。這容易造成公司內(nèi)部對(duì)保薦項(xiàng)目的審核、把關(guān)不夠嚴(yán)密，容易出現(xiàn)問題，影響到保薦機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)。有的保薦機(jī)構(gòu)遞交的文件甚至還會(huì)出現(xiàn)內(nèi)容格式、數(shù)字排列等方面的低級(jí)錯(cuò)誤。此外，由于當(dāng)前上市周期的縮短，有的保薦代表人也滋長(zhǎng)了浮躁心理。 具體來講，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)文件編制、財(cái)務(wù)報(bào)表審核、資產(chǎn)收購等方面，應(yīng)給予較多關(guān)注。 首先是文件編制問題。這主要包括四個(gè)方面。其一，文字和數(shù)字之間不能呼應(yīng)。比如文件中談到某某公司多年來一直注重業(yè)務(wù)收入比重，但是從數(shù)字看，在計(jì)算公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的時(shí)候卻沒有表現(xiàn)出這種趨勢(shì)。此外，還有公司使用代理廣告公司，但代理費(fèi)提高等這些情況并沒有在公司的信息披露文件中體現(xiàn)，這對(duì)公司的盈利是有較大影響的。其二，信息不準(zhǔn)確。其三，應(yīng)披露的重要信息卻沒有披露。根據(jù)要求，發(fā)行人必須披露投入資產(chǎn)的形態(tài)，但有的披露文件中缺少這些信息。其四，分布信息比較缺乏。有些公司組織架構(gòu)非常龐大，涉及到多家公司，多個(gè)行業(yè)。但是在申請(qǐng)文件中沒有這些分布的信息。 其次，有的保薦機(jī)構(gòu)存在操縱數(shù)據(jù)，平滑利潤(rùn)，粉飾報(bào)表的違規(guī)行為。例如：有的公司連續(xù)調(diào)整折舊率，但出于什么原因進(jìn)行調(diào)整，并沒有在財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)。保薦人在核查過程中應(yīng)該對(duì)這些問題重點(diǎn)關(guān)注。 再次，資金使用效果較低。資金使用效果是一個(gè)企業(yè)的管理者的綜合能力的表現(xiàn)。對(duì)募集資金的投入，應(yīng)特別關(guān)注以下幾方面：一是關(guān)注是否存在亂投資現(xiàn)象。例如有的公司眼見房地產(chǎn)熱便投資房地產(chǎn)，但忽視了公司在轉(zhuǎn)型的時(shí)候往往存在著巨大風(fēng)險(xiǎn)。二是關(guān)注是否過度投資，即投資規(guī)模與該公司的現(xiàn)有發(fā)展規(guī)模是否相適應(yīng)。 此外，有關(guān)權(quán)威人士還強(qiáng)調(diào)，保薦券商需要關(guān)注以實(shí)物資產(chǎn)認(rèn)購股份或者上市公司募集完資金之后向大股東收購資產(chǎn)的情況。在這種情況中，很多公司選擇定向發(fā)行的方案。保薦機(jī)構(gòu)可從以下幾個(gè)方面進(jìn)行重點(diǎn)核查：其一，認(rèn)購資產(chǎn)的評(píng)估問題。在對(duì)土地、采礦、探礦權(quán)的評(píng)估中，大都存在大幅增值。對(duì)這類評(píng)估的合理性，保薦人應(yīng)該給予關(guān)注。其二，關(guān)注資產(chǎn)的方式。實(shí)行定向發(fā)行融資目的是為了鼓勵(lì)大股東對(duì)上市公司注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)整體上市，解決關(guān)聯(lián)交易，這是政策導(dǎo)向。但在這個(gè)過程中，有的上市公司大股東僅注重收回自身利益，不惜犧牲上市公司的利益。如有的上市公司大股東先將上市公司大量股權(quán)抵押給銀行，進(jìn)行融資變現(xiàn)，最后卻聲稱不再收回這些股權(quán)。 七、對(duì)企業(yè)改制上市工作的若干建議 ，發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 上市是為了更好更高效率地實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略 ? 總結(jié)公司的優(yōu)勢(shì)、賣點(diǎn)，客觀評(píng)估公司上市可能性 ? 改制方案，不留風(fēng)險(xiǎn)隱患 ? 申報(bào)時(shí)機(jī)，避免欲速不達(dá) ? 要上市必先規(guī)范，上市可以融資，但是不僅僅是融資，要把上市當(dāng)作企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制、完善公司治理結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)公司核心團(tuán)隊(duì)的凝聚力、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力的途徑，做大做強(qiáng) ? 盡職調(diào)查、改制、輔導(dǎo)、完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)行為，全面提升企業(yè)規(guī)范運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)管理水平 ? 協(xié)助確定企業(yè)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向 ? 制作招股說明書 ? 與證監(jiān)會(huì)聯(lián)系溝通，組織企業(yè)對(duì)反饋意見進(jìn)行回復(fù)和整改 ? 確定發(fā)行方案，詢價(jià)、定價(jià)和發(fā)售 ? 向交易所提出上市申請(qǐng)，持續(xù)督導(dǎo) ? 說真話，按照規(guī)則制作申請(qǐng)文件 ? 委任專人負(fù)責(zé)改制上市工作，公司高管直接參與招股說明書的起草 ? 文件內(nèi)容前后一致，敘述簡(jiǎn)明扼要 ? ? 與中介機(jī)構(gòu)的溝通 ? 與地方政府部門的溝通 ? 與證監(jiān)會(huì)的溝通 、工具，為我所用 ? 增發(fā)定向發(fā)行 ? 配股 ? 企業(yè)債 ? 公司債和可轉(zhuǎn)換公司債 ? 權(quán)證 ? 股票期權(quán)激勵(lì) ? 兼并收購 八、新局面：各地利用資本市場(chǎng)發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)的熱情空前高漲 ，積極利用資本市場(chǎng)，大有后來居上之勢(shì)。 ，大力推動(dòng)企業(yè)上市，推動(dòng)力度越來越大，層次越來越高。 ，從省級(jí)到地級(jí)，全面鋪開，上市成為地方政府的工作目標(biāo)。