【正文】 39 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) —— 關(guān)于原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表的差異問題 原始財(cái)務(wù)報(bào)表 —— 公司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實(shí)際報(bào)送的財(cái)務(wù)報(bào)表 申報(bào)報(bào)表 —— 經(jīng)會(huì)計(jì)師審計(jì)的用于申報(bào)上市的三年一期財(cái)務(wù)報(bào)表 如果公司按照申報(bào)會(huì)計(jì)師審計(jì)后的申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，相應(yīng)更正報(bào)告期內(nèi)的原始財(cái)務(wù)報(bào)表，后到主管稅務(wù)機(jī)關(guān)重新申報(bào)，并以此作為原始財(cái)務(wù)報(bào)表，導(dǎo)致申請文件中的原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表基本無差異，由此掩蓋了重大審計(jì)調(diào)整事項(xiàng)。 發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定。 —— 獨(dú)立董事：根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。包括關(guān)聯(lián)性比較強(qiáng)的業(yè)務(wù)，如上下游業(yè)務(wù)、管理層重合等； —— 商標(biāo)：如為發(fā)行人主要使用，必須為發(fā)行人所有，不能為股東方所有并由發(fā)行人無償使用。 股東數(shù)量 如何計(jì)算？ 超過 200人怎么辦？ 20 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓 —— 是否真實(shí)？定價(jià)是否合理？ —— 是否履行相應(yīng)的決策程序？ —— 是否簽署了合法的轉(zhuǎn)讓合同？ —— 是否是轉(zhuǎn)讓雙方的真實(shí)意思表示？ —— 是否已經(jīng)支付價(jià)款、辦理了工商變更手續(xù)？ —— 是否存在潛在糾紛，是否存在代持股份的情形？ —— 轉(zhuǎn)讓原因是否合理？ —— 新股東與發(fā)行人或原股東、保薦人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？披露新股東的實(shí)際控制人并說明資金來源的合法性。 注意：建議采取股份鎖定（鎖定三年），作為判斷公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更的重要因素 視同公司控制權(quán)未變更 15 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于實(shí)際控制人 國資委無償劃轉(zhuǎn)直屬國有控股企業(yè)的國有股權(quán)或者對(duì)該等企業(yè)進(jìn)行重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更： （一）有關(guān)國有股權(quán) 無償劃轉(zhuǎn) 或者 重組 等屬于國資管理的 整體性調(diào)整 ，經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者省級(jí)人民政府 按照相關(guān)程序決策通過 ，且能夠提供有關(guān)決策或者 批復(fù)文件 ； （二）發(fā)行人與原控股股東 不存在同業(yè)競爭或者大量的關(guān)聯(lián)交易 ，不存在故意規(guī)避《首發(fā)辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件的情形； （三）無償劃轉(zhuǎn)、重組等 對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營管理層、主營業(yè)務(wù)和獨(dú)立性無重大不利影響。 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、 財(cái)務(wù)狀況 、 技術(shù)水平 和 管理能力 等相適應(yīng)。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過 關(guān)聯(lián)交易操縱利潤 的情形 各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)， 經(jīng)營成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴 不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)、影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng) 法定條件 —— 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 主板（含中小板） 9 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 不得有下列 影響持續(xù)盈利能力 的情形： ?經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、行業(yè)地位或所處行業(yè)經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； ?最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； ?最近 1個(gè)會(huì)計(jì)年度的 凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益 ； ?在用的 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等 重要資產(chǎn) 或技術(shù)的取得或者使用 存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn) ?其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。 法定條件 —— 獨(dú)立性 主板（含中小板） 6 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng) 主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)。 股權(quán)清晰，控股股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 東莞企業(yè)上市 審計(jì)部 2 二、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 相關(guān)法律法規(guī)及制度體系 2023年 1月 1日 —— 《中華人民共和國公司法》 2023年 1月 1日 —— 《 中華人民共和國證券法 》 證券期貨法律適用意見第 1號(hào) —— 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更的理解和適用（ 證監(jiān)法律字 [2023]15號(hào) ） 2023年 11月 25日 證券期貨法律適用意見第 3號(hào) —— 發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 （ 中國證監(jiān)會(huì)公告 [2023]22號(hào) ） 2023年 5月 19日 2023年 5月 1日 —— 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 2023年 5月 18日 —— 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 3 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 ?稅收政策 ?土地使用 ?環(huán)境保護(hù) ?行業(yè)地位 ?集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ?國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人 ?…… 其他方面的審核重點(diǎn) 法定條件 ?主體資格 ?獨(dú)立性 ?規(guī)范運(yùn)行 ?財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ?募集資金運(yùn)用 4 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 最近 2年 實(shí)際控制人未發(fā)生變更。 法定條件 —— 主體資格 主板（含中小板） 創(chuàng)業(yè)板 24個(gè)月 實(shí)質(zhì)重于形式 三 個(gè) 不 變 5 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。 同一類別產(chǎn)品、屬于上下游的產(chǎn)品、同一技術(shù)下的產(chǎn)品、同一原材料生產(chǎn)出來的產(chǎn)品 機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。 法定條件 —— 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 主板（含中小板） 10 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于 1,000萬元 ，且 持續(xù)增長 ； 或者最近一年盈利，且凈利潤不少于 500萬元 ，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5,000萬元 ，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家 產(chǎn)業(yè)政策 、 投資管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理 以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章