【正文】 年大幅下降 ? 化解原材料漲價能力較弱，主營業(yè)務利潤增長停滯甚至下降； ? 銷售渠道單一、銷售主要依靠中間商，自主定價能力差 ? 公司屬于重污染行業(yè)，環(huán)保問題沒有實質解決 ? 其他原因：會前被舉報且未能及時澄清、采購銷售嚴重依賴主要供應商大客戶、材料制作粗糙等 目 錄 ? 一、證券市場概況 ? 二、國內上市的基本條件 ? 三、企業(yè)上市程序 ? 四、企業(yè)上市的具體操作流程 ? 五、中小企業(yè)內部規(guī)范及審核重點 ? 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 ? 七、 海外上市要求一覽 77 78 納斯達克（ NASDAQ，全美證券商協(xié)會自動報價系統(tǒng)）創(chuàng)建于 1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產業(yè)提供競爭舞臺、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場。納斯達克目前的上市公司有 5200多家。納斯達克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在 55個國家和地區(qū)設有 26萬多個計算機銷售終端。 納斯達克的上市公司涵蓋所有新技術行業(yè)，包括生物技術、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導體、網絡及通訊設備）、加盟、制造及零售連鎖服務和批發(fā)貿易。 納斯達克主要看重高科技、高成長性和高發(fā)展?jié)摿?，一直以來被譽為 “成長性公司的樂園 ”。 納斯達克市場 79 納斯達克的上市要求可以分為如下 3類。 要求一： （ 1）股東權益達 1500萬美元；（ 2）最近一個財政年度或者最近 3年中的兩年中擁有 100萬美元的稅前收入；（ 3） 110萬的公眾持股量；（ 4）公眾持股的價值達 800萬美元；（ 5）每股買價至少為 5美元；（ 6）至少有 400個持 100股以上的股東；（ 7） 3個做市商（做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易）；（ 8）須滿足公司治理要求。 要求二： （ 1）股東權益達 3000萬美元；（ 2） 110萬股公眾持股；（ 3）公眾持股的市場價值達 1800萬美元；（ 4）每股買價至少為 5美元；（ 5）至少有 400個持 100股以上的股東；（ 6） 3個做市商；（ 7）兩年的營運歷史；（ 8）須滿足公司治理要求。 要求三： （ 1）市場總值為 7500萬美元；或者資產總額、收益總額分別達到 7500萬美元；（ 2） 110萬的公眾持股量；（ 3）公眾持股的市場價值至少達到 2023萬美元；（ 4）每股買價至少為 5美元；（ 5）至少有 400個持 100股以上的股東；（ 6） 4個做市商；（ 7）須滿足公司治理要求 納斯達克上市要求 80 目前，我國的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達克上市。 2023年 7月 13日，中華網成為首家在納斯達克上市的中國網站，上市當天股價從 20美元漲到 67美元，創(chuàng)造了超額認購 40倍、開盤當日股價就翻兩倍的紀錄。 2023年在納斯達克上市的百度更成為我國傳媒企業(yè)的典范。 1．上市基本情況 時間： 2023年 8月 5日；股票代碼： BIDU；發(fā)行價（每股美國存股憑證的 IPO價格）： ；公開發(fā)售美國存托憑證（ ADS）數量： 404萬股；融資規(guī)模： ；主承銷商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股 IPO前 %， IPO后 %）；主營業(yè)務：搜索引擎。 2．主要財務數據 百度的招股說明書顯示， 2023年凈虧損人民幣 8883萬元， 2023年，營收 ，凈利潤 。在 2023～ 2023年期間，營業(yè)收入平均每年以 400％的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個高成長、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊荆耆霞{斯達克市場的要求。 在納斯達克上市的中國公司范例：百度 81 紐約證券交易所（ NYSE）成立于 1792年 5月 17日。紐約證券交易所大約有 2800家公司，全球市值 15萬億美元。至 2023年 7月， 30家處于道瓊斯工業(yè)平均指數中的公司除了英特爾和微軟之外都在 NYSE上市。 1．對美國國內公司上市的要求 （ 1）公司最近一年的稅前贏利不少于 250萬美元；（ 2）社會公眾擁有該公司的股票不少于 110萬股；（ 3）公司至少有 2023名投資者，每個投資者擁有 100股以上的股票；（ 4）普通股的發(fā)行額按市場價格例算不少于 4000 萬美元；（ 5）公司的有形資產凈值不少于 4000萬美元。 2．對非美國公司上市的要求 上市條件較美國國內公司更為嚴格，主要包括：（ 1）社會公眾持有的股票數目不少于 250萬股；（ 2）有 100股以上的股東人數不少于 5000名；（ 3）公司的股票市值不少于 1億美元；（ 4）公司必須在最近 3個財政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于 200萬美元或在最后一年不少于 450萬美元， 3年累計不少于 650萬美元；（ 5）公司的有形資產凈值不少于 1億美元；（ 6）對公司的管理和操作方面的多項要求；（ 7）其他有關因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。 紐約證券交易所 82 1．上市基本情況 時間： 2023年 11月 1日；股票代碼： GA；發(fā)售數目：全球募集 5720萬股；發(fā)售價： ； IPO融資： ；保薦人：美林銀行、瑞銀投資銀行；法人代表：史玉柱（持 14000萬股，占 %）；主營業(yè)務：網絡游戲。 2．主要財務情況 從表 2中可以看出，巨人網絡 2023上半年凈營收 ，相比 2023年上半年增長了 %，甚至超過了 06年全年 。 2023上半年毛利高達 元，毛利率為 %，運營利潤 ，相比去年同期迅猛增長了 %， 2023上半年運營利潤率為 %。 我們必須高度注意的是，針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了薩班斯法案，該法案的 404條款明確規(guī)定了管理層應承擔設立和維持一個應有的內部控制結構的職責，并且要求企業(yè)的首席執(zhí)行官和首席財務官個人對財務報告可靠性承擔責任，同時加強了對上市公司欺詐行為的刑事懲罰力度。這一法案法律效力適用于在美國證券交易委員會注冊的約 ，其中也包括中國公司在內的大量非美國公司。薩班斯法案的實施，導致在美國的上市公司成本平均增加 200萬美元，一些大型公司成本增加 500萬～ 800萬美元，甚至 1000萬美元，公司中高層管理者還要多耗費 30%的時間成本，并且公司中高級管理者將有可能受到金錢和刑事懲罰。我國準備在美國上市的中小企業(yè)一定要正視該法案帶來的挑戰(zhàn)，并采取適當的措施。 登陸紐約證交所的巨人網絡 83 作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。 上市條件：（ 1）公司一般須有 3年的經營記錄，并須呈報最近 3年的總審計賬目。如沒有 3年經營記錄，某些科技產業(yè)公司、投資實體、礦產公司以及承擔重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證券交易所 《 上市細則 》 中的有關標準，亦可上市；（ 2）公司的經營管理層應能顯示出為其公司經營記錄所承擔的責任；（ 3）公司呈報的財務報告一般須按國際或英美現行的會計及審計標準編制，并按上述標準獨立審計；（ 4）公司在本國交易所的注冊資本應超過 70萬英鎊，至少有 25％的股份為社會公眾持有。實際上，通過倫敦證券交易所進行國際募股，其總股本一般要求不少于 2500萬英鎊；（ 5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求 (包括歐共體法令和 1986年版金融服務法 )編制上市說明書，發(fā)起人需使用英語發(fā)布有關信息。 目前，在倫敦證券交易所上市的中國公司主要有：中國石化、中國國航、中國石油、中國電信、中國聯(lián)通、華能國際、上海石化、燕山石化、中海油、中國移動等。 倫敦證券交易所 84 香港交易所成立于 1891年，是亞洲第二大證券市場。香港比鄰內地，對內地企業(yè)有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多內地企業(yè)選擇到其他地方上市。香港交易所可以分為主板市場和創(chuàng)業(yè)板市場，兩個市場有不同的上市要求。 1．主板上市的要求 主要為較大型、基礎較佳以及具有贏利紀錄的公司籌集資金。 （ 1）上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額） 5000萬港元（最近一年須達 2023萬港元）；（ 2）上市時市值須達 1億港元；（ 3）最低公眾持股量為 25％（如發(fā)行人市場超過 40億港元，則最低可降低為 10%）；（ 4）三年業(yè)務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運；（ 5）上市時最少須有 100名股東，而每 100萬港元的發(fā)行額須由不少于 3名股東持有；（ 6）信息披露：一年兩度的財務報告；（ 7）包銷安排：公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。 2．創(chuàng)業(yè)板上市的要求 （ 1）業(yè)務紀錄及贏利要求：不設最低溢利要求。但公司須有 24個月從事 “活躍業(yè)務紀錄 ”（如營業(yè)額、總資產或上市時市值超過 5億港元，發(fā)行人可以申請將 “活躍業(yè)務紀錄 ”減至 12個月）；（ 2）最低市值：無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于 4600萬港元；（ 3）最低公眾持股量： 3000萬港元或已發(fā)行股本的 25％（如市值超過 40億港元，最低公眾持股量可減至 20%）；（ 4）管理層、公司擁有權：在 “活躍業(yè)務紀錄 ”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運；（ 5）信息披露：按季披露，中期報和年報中必須列示實際經營業(yè)績與經營目標的比較；（ 6）包銷安排：無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。 香港交易所 85 阿里巴巴的基本情況 上市時間： 2023年 11月 6日； 代號： ； 開盤價： 30港元； 主營業(yè)務： B2B電子商務交易； 發(fā)行股票：全球發(fā)售 ； 招股價： ； 融資： 15億美元； 承銷商：高盛、摩根士丹利、德意志銀行； 員工人數：全職員工超過 4400名； 法人代表：馬云。 香港交易所上市的案例：阿里巴巴 86 ? 新加坡證券交易所成立于 1973年 5月 24日，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所。目前在新加坡證券交易所上市的 300家左右的外國公司中，有 124家中國企業(yè)，所占比例將近一半。新加坡交易所上市標準和費用都比較低。新加坡證券交易所為各地企業(yè)上市設定了幾個不同的標準，根據新加坡證券交易所公布的結果，在新加坡上市的費用成本比其他地區(qū)低 20%。另外，上市公司可自由選擇注冊地，股票交易貨幣及財務報表所用貨幣，不需要在新加坡有業(yè)務運營，這使中國企業(yè)有很大的選擇性和靈活性。 ? 新加坡證券交易所成立的宗旨是為具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場募集資金提供一個渠道。 新加坡證券交易所 87 在新加坡證券交易所主板上市有三個標準，企業(yè)只要符合其中的一個標準就可以。 標準一： （ 1）稅前利潤過去 3年累計超過 750萬新元，每年均需超過 100萬新元； （ 2）業(yè)務經營記錄 3年以上； （ 3）管理層連續(xù)服務 3年以上。 標準二： （ 1）稅前利潤最近一年或兩年累計超過 1000萬新元； （ 2）管理層連續(xù)服務一年以上。 標準三： 根據發(fā)行價，上市資本值至少為 8000萬新元。 除了主板市場，中國內地企業(yè)還可選擇在新加坡創(chuàng)業(yè)板（ SESDAQ，新加坡自動報價與交易系統(tǒng)）上市。這個市場是幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件更為寬松。 目前，在新加坡證券交易所上市的中國公司主要有：八方電信國際控股有限公司、漢銘科技有限公司、進升、亞細亞集團控股有限公司、亞洲創(chuàng)建控股有限公司、亞洲環(huán)?？毓捎邢薰?、亞洲電力投資股份有限公司、虎威集團、亞洲水務有限公司、亞洲制藥等公司。 新加坡證券交易所 88 ?國美香港借殼上市案例 ?規(guī)避“ 10號文”紅籌系列之案例分析 ?擴展閱讀： 《 企業(yè)上市典型案例深度剖析 —— 疑難問題與解決對策 》 ，張國鋒編著，法律出版社， 2023 綜合案例分析與擴展閱讀 89 謝謝大家！