【正文】 務(wù)顧問(wèn)報(bào)告 財(cái)務(wù)顧問(wèn) 22法律意見(jiàn)書(shū) 律師 31本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告 審計(jì)師 32本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說(shuō)明 評(píng)估師 33根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告 審計(jì)師 34盈利預(yù)測(cè)報(bào)告和審核報(bào)告 審計(jì)師 35上市公司董事會(huì) 、 注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見(jiàn) 公司、審計(jì)師 36交易對(duì)方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告 審計(jì)師 申報(bào)文件清單 (2/3) 文件名稱(chēng) 負(fù)責(zé)方 、 合同和決議 41重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同 公司、律師 42涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 公司、律師 43交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議 公司、律師 44交易對(duì)方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議 公司、律師 51有關(guān)部門(mén)對(duì)重大資產(chǎn)重組的審批 、 核準(zhǔn)或備案文件 公司 52債權(quán)人同意函 (涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的 ) 公司、律師 53關(guān)于同意職工安臵方案的職工代表大會(huì)決議或相關(guān)文件 (涉及職工安臵問(wèn)題的 ) 公司、律師 54關(guān)于股份鎖定期的承諾 (涉及擬發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的 ) 公司、律師 55交易對(duì)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件 公司 56擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件 公司、律師 57與擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件 公司、律師 58上市公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 、 律師事務(wù)所 、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 、 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對(duì)重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件真實(shí)性 、 準(zhǔn)確性和完整性的承諾書(shū) 公司、各中介 (律師起草 ) 申報(bào)文件清單 (3/3) 文件名稱(chēng) 負(fù)責(zé)方 59獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 、 律師事務(wù)所 、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)援引其出具的結(jié)論性意見(jiàn)的同意書(shū) 各中介 510獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 、 律師事務(wù)所 、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書(shū)或有法律效力的復(fù)印件 各中介 511上市公司與交易對(duì)方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及保密制度的說(shuō)明 ， 并提供與所聘請(qǐng)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議及交易進(jìn)程備忘錄 公司、各中介 512上市公司 、 交易對(duì)方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息的單位和自然人在董事會(huì)就本次重組方案第一次決議前 6個(gè)月至重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)之日止買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告 ， 并提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然人二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的證明文件 公司、各中介 513本次重大資產(chǎn)重組前 12個(gè)月內(nèi)上市公司購(gòu)買(mǎi) 、 出售資產(chǎn)的說(shuō)明及專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)意見(jiàn) (如有 ) 公司、各中介 514資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件 (如有 ) 公司、評(píng)估師 515中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件 公司、各中介 上市公司重大資產(chǎn)重組審核流程 三個(gè)工作日內(nèi) 需要準(zhǔn)備的文件 次一工作日至少披露下列文件： 董事會(huì)決議及獨(dú)立董事的意見(jiàn)； 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。 ? 籌資能力與上市公司資本利得密切相關(guān)。公司上市后能夠獲得資本市場(chǎng)融資平臺(tái)、信用評(píng)級(jí)改進(jìn)、稅收優(yōu)惠與政策扶持等諸多有利條件，能夠獲得壟斷收益，盈利能力顯著增強(qiáng)，從而決定了公司上市前的價(jià)值與上市后的價(jià)值是不同的，這二者之間的差額即為殼資源的價(jià)值。這樣通過(guò)上市公司與同行業(yè)非上市公司的市場(chǎng)價(jià)值的比較，便可以衡量出殼資源的價(jià)值。因?yàn)槭召?gòu)方控制殼資源后，在殼公司的經(jīng)營(yíng)存續(xù)期內(nèi)收購(gòu)方利用殼資源能得到一定的剩余利潤(rùn)，這些剩余利潤(rùn)的現(xiàn)值，可以看作殼資源的價(jià)值，因此殼資源的價(jià)值也可以描述為殼公司給母公司帶來(lái)的超出一般同類(lèi)企業(yè)贏利水平的能力或在其存續(xù)期給收購(gòu)公司帶來(lái)的剩余價(jià)值的現(xiàn)值和。殼資源與企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)具有相似的特點(diǎn)，并可以作為廣泛意義上的無(wú)形資產(chǎn)來(lái)看待。 通常情況下，殼資源的價(jià)值是與已公開(kāi)發(fā)行的股票價(jià)格密切聯(lián)系的，無(wú)論是直接轉(zhuǎn)讓股份還是增發(fā)新股，都是以股票在二級(jí)市場(chǎng)的流通價(jià)格為基礎(chǔ)，在法律法規(guī)規(guī)定的幅度內(nèi)進(jìn)行定價(jià)。 凈殼公司的價(jià)值就等于殼資源的價(jià)值。 空殼價(jià)值 實(shí)殼價(jià)值 凈殼價(jià)值 實(shí)殼公司的價(jià)值由公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)價(jià)值與殼資源價(jià)值兩部分構(gòu)成。 ? 空殼公司多為實(shí)殼公司在經(jīng)營(yíng)條件惡化的情況下轉(zhuǎn)化而來(lái)。 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)嚴(yán)重萎縮或停業(yè)、業(yè)務(wù)無(wú)發(fā)展前景、重整無(wú)望。 評(píng)估與定價(jià)以公允價(jià)值為基礎(chǔ) 殼公司的估值與定價(jià) (2/3)：殼公司價(jià)值 ? 殼公司的分類(lèi) 殼公司作為殼資源的載體，根據(jù)其不同性質(zhì)及特點(diǎn)一般分為 實(shí)殼 、 空殼 和 凈殼 ，其內(nèi)在價(jià)值也有顯著的不同。 決議公告日前 20個(gè)交易日公司股票交易總量 。 獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問(wèn) 評(píng)估師 律師 收購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問(wèn) 會(huì)計(jì)師 殼公司的估值與定價(jià) (1/3)：定價(jià)原則 ? 以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，原則上應(yīng)采取兩種以上評(píng)估方法，相互驗(yàn)證評(píng)估結(jié)論；評(píng)估結(jié)果以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為依據(jù)； ? 直接以評(píng)估值作為交易價(jià)格或以評(píng)估值為基礎(chǔ)上下浮動(dòng)； ? 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見(jiàn)，獨(dú)立董事則要就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)； ? 評(píng)估增值或減值較大，或與過(guò)去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異的要求披露其原因及評(píng)估結(jié)果的推算過(guò)程； ? 涉及國(guó)有資產(chǎn)的，需履行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案及國(guó)務(wù)院國(guó)資委審核程序。 ? 協(xié)助公司起草董事會(huì)、股東大會(huì)等程序性規(guī)范文件； ? 對(duì)擬注入的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查并對(duì)存在的有關(guān)法律問(wèn)題提出解決方案； ? 起草重組協(xié)議、利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議，出具法律意見(jiàn)書(shū)； ? 對(duì)申報(bào)材料中有關(guān)產(chǎn)權(quán)證書(shū)、重大合同等不能報(bào)送原文件的，出具鑒證意見(jiàn)； ? 協(xié)助處理資產(chǎn)交割及工商登記事項(xiàng)變更等有關(guān)工作； ? 根據(jù)證監(jiān)會(huì)審核中提出的要求出具有關(guān)意見(jiàn)材料。 獨(dú) 立 財(cái) 務(wù) 顧 問(wèn) ? 協(xié)助上市公司遴選律師事務(wù)所 、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所及評(píng)估師事務(wù)所等其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu) ， 并簽署保密協(xié)議； ? 協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)排除可能對(duì)重組造成障礙的各種因素； ? 幫助收購(gòu)主體公司物色殼公司 ， 對(duì)殼公司的財(cái)務(wù)歷史和法律狀態(tài)進(jìn)行盡職調(diào)查； ? 初步確定重大資產(chǎn)重組的方案 ， 申請(qǐng)停牌的時(shí)機(jī) ， 首次董事會(huì)的召開(kāi)時(shí)間； ? 按要求在停牌后 ， 每周一披露進(jìn)展情況； ? 預(yù)案披露后至股東大會(huì)通知前 ， 每隔 30日公告重組進(jìn)展情況； ? 協(xié)助核查其他中介機(jī)構(gòu)出具的財(cái)務(wù)報(bào)告 、 審計(jì)報(bào)告 、 評(píng)估報(bào)告 、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及法律意見(jiàn)書(shū)等 ， 出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) ； ? 股東大會(huì)作出決議后 ， 在 3個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)申報(bào)； ? 在證監(jiān)會(huì)審核期間 ， 組織 、 協(xié)調(diào)公司及各中介機(jī)構(gòu)答復(fù)其提出的反饋意見(jiàn)；并保持與證監(jiān)會(huì)及時(shí)有效的溝通； ? 協(xié)助上市公司辦理交易標(biāo)的的交割事宜 ， 包括固定資產(chǎn)的過(guò)戶(hù) 、動(dòng)產(chǎn)的交付 、 股權(quán)的工商登記變更等事項(xiàng)； ? 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后 ， 協(xié)助公司實(shí)施重組方案 、 編制實(shí)施情況報(bào)告書(shū)； ? 對(duì)實(shí)施過(guò)程 、 資產(chǎn)過(guò)戶(hù)事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查 ， 發(fā)表明確的結(jié)論性意見(jiàn)； ? 制作交易進(jìn)程備忘錄 ， 出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告； ? 對(duì)上市公司實(shí)施不少于一個(gè) (重組購(gòu)入資產(chǎn)超過(guò)殼公司總資產(chǎn) 100%的 ， 不少于三個(gè) )會(huì)計(jì)年度的持續(xù)督導(dǎo) ， 并出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)； 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的工作內(nèi)容 獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問(wèn) 評(píng)估師 律師 收購(gòu)方財(cái)務(wù) 顧問(wèn) 會(huì)計(jì)師 各中介機(jī)構(gòu)的分工 ? 出具 擬注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告； ? 出具 擬出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告； ? 出具盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告； ? 出具備考財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告； ? 交易對(duì)方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告； ? 根據(jù)證監(jiān)會(huì)審核中提出的要求出具有關(guān)意見(jiàn)材料。 盡職調(diào)查 ? 對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告，出具財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)； ? 協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計(jì)劃及上市方案； 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合 ? 確定擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)范圍； ? 明確、規(guī)范相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，剝離產(chǎn)權(quán)有爭(zhēng)議的資產(chǎn)； ? 進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)等基礎(chǔ)性工作，并由各中介機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告； ? 取得關(guān)于資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案及國(guó)有股權(quán)管理方案的批復(fù)。 ? 經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，對(duì)置出、置入資產(chǎn)交割過(guò)戶(hù)； ? 對(duì)涉及的資產(chǎn)進(jìn)行重組； ? 重組后企業(yè)人員的安置； ? 殼公司債權(quán)債務(wù)的承繼； ? 對(duì)董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)進(jìn)行改組，加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制力； ? 根據(jù)重組情況，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司進(jìn)行一至三個(gè)會(huì)計(jì)年度以上的持續(xù)督導(dǎo)； ? 培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴(kuò)大上市公司的市值規(guī)模，促進(jìn)資產(chǎn)證券化； ? 在滿(mǎn)足法律法規(guī)及證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開(kāi)發(fā)行等方式進(jìn)行再融資，補(bǔ)充上市公司的流動(dòng)資金。 ? 對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計(jì)劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍； ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)根據(jù)收購(gòu)方需要尋找適合的殼公司，并初步評(píng)估殼公司的價(jià)值； ? 制定談判策略，安排與 殼公司相關(guān)股東談判，制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表 。 交易類(lèi)型對(duì)比分析 ? 本方案實(shí)施的要點(diǎn)在于注入殼公司的擬借殼上市企業(yè)股份必須有足夠高的估值，確保在定向增發(fā)后擬借殼公司的控股股東在上市公司的股份超過(guò)其原控股股東，并足夠取得對(duì)上市公司的控制權(quán)； ? 本方案的特殊之處在于上市殼公司的原控股股東在借殼方完成借殼上市后依然是上市公司的股東，只不過(guò)讓出了上市公司的控制權(quán)； ? 本方案相當(dāng)于在借殼方完成借殼上市的同時(shí)引入了殼公司原控股股東作為一個(gè)新的投資者，而其收購(gòu)殼公司原有資產(chǎn)時(shí)支付的現(xiàn)金對(duì)價(jià)即是其對(duì)上市公司的投資，不同的是，其所持有的上市公司股份不會(huì)有額外的鎖定期，原先的流通股在重組后依然可以流通。 殼公司原 控股股東 上市殼公司 注入擬 借殼上市企業(yè)股權(quán) 定向增發(fā)新股 擬借殼企業(yè) 的控股股東 轉(zhuǎn) 讓 所持有的殼公司股份 殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 臵出原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn) 常見(jiàn)借殼上市方案與典型案例 (5/5) 方案五：資產(chǎn)出售 +增發(fā)換股 1. 上市殼公司將原有的全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)收購(gòu)這些資產(chǎn)； 2. 上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)； ? 本方案常見(jiàn)的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購(gòu)殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)時(shí)通常會(huì)支付比較高的對(duì)價(jià)，作為補(bǔ)償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會(huì)向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。 借殼上市 方案簡(jiǎn)述 典型案例 ? 國(guó)金證券借殼 S成建投 ，完成借殼后，公司更名為國(guó)金證券，主營(yíng)業(yè)務(wù)由房地產(chǎn)投資轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谧C券。 常見(jiàn)借殼上市方案與典型案例 (4/5) 方案四：資產(chǎn)置換 +增發(fā)換股 1. 上市殼公司將全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時(shí) 向其增發(fā)新股， 換取其所持有的擬上市企業(yè)股份； 2. 擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務(wù)和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足。 借殼上市 方案簡(jiǎn)述 典型案例 ? 長(zhǎng)江證券借殼 S石煉化 ，完成借殼后，公司更名為長(zhǎng)江證券，主營(yíng)業(yè)務(wù)由石油化工轉(zhuǎn)變?yōu)榻鹑谧C券。 常見(jiàn)借殼上市方案與典型案例 (3/5) 方案三：股份回購(gòu) +增發(fā)換股 1. 殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)回購(gòu)并注銷(xiāo)原控股股東所持有的上市殼公司股份； 原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補(bǔ)足； 2. 上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體（或控股）股東定向增發(fā)新股，收購(gòu)其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)；增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。 殼公司原 控股股東 上市殼公司 注入擬 借殼上市企業(yè)股權(quán) 定向增發(fā)新股 擬借殼企業(yè)的全體 (或控股 )股東 轉(zhuǎn) 讓 所持有的殼公司股份 現(xiàn)金收購(gòu) 交易類(lèi)型對(duì)比分析 ? 本方案在增發(fā)新股收購(gòu)擬上市企業(yè)股權(quán)環(huán)節(jié)可以按照兩種不同的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行： 第一種交易結(jié)構(gòu)是換股合并， 即擬借殼企業(yè)的 100%股權(quán)全部進(jìn)入上市殼公司，而后由上市殼公司吸收合并擬借殼企業(yè)，后者的法人主體資格不再存續(xù)； 第二種交易結(jié)構(gòu)是股權(quán)收購(gòu)，即增發(fā)換股后擬借殼企業(yè)成為上市殼公司的子公司，法人資格存續(xù)。 借殼上市 方案簡(jiǎn)述 典型案例 ? 中南房地產(chǎn)借殼大連金牛，完成借殼后，公司更名為中南建設(shè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)由冶金轉(zhuǎn)變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)。 常見(jiàn)借殼上市方案與典型案例 (2/5) 方案二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓 +增發(fā)換股（又稱(chēng)反向 收購(gòu)） 1. 殼公司原控股股東將所持有的殼公司