【正文】 市場(chǎng)機(jī)遇，毅然停止了所有無(wú)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、無(wú)品牌優(yōu)勢(shì)的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列 兒童保健飲料 ，獲得了市場(chǎng)的強(qiáng)烈響應(yīng)。 1985－ 1986年，累計(jì)創(chuàng)產(chǎn)值一億元，利潤(rùn) 2400多萬(wàn)元， 使企業(yè)經(jīng)歷了第一次突變，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模、效益的騰飛。 1991年，面臨兒童保健品市場(chǎng)疲軟的情況，江中制藥及時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)方向，迅速啟動(dòng)植物藥品生產(chǎn)，針對(duì)市場(chǎng)缺位，向全國(guó)推出治療咽喉的新藥“ 復(fù)方草珊瑚含片 ”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽(yù)，暢銷國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益再上新臺(tái)階，并在 咽喉類用藥市場(chǎng)確立了“江中制藥”的知名品牌形象 ，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的 第二次經(jīng)濟(jì)騰飛 。依靠“江中草珊瑚含片”這個(gè)拳頭產(chǎn)品，江中制藥廠在 93年達(dá)到了企業(yè)歷史上的一個(gè)頂峰，當(dāng)年江中制藥廠員工 200多人，而利稅總額就超過(guò)了一億，人均創(chuàng)利稅 50萬(wàn)元左右，創(chuàng)造了江西企業(yè)的“ 江中神話 ”。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個(gè)第一：全國(guó)同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國(guó)大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。在推出“草珊瑚含片”獲得極大成功以后，江中制藥廠繼續(xù)沿著發(fā)展中醫(yī)藥產(chǎn)品的道路前進(jìn)。不久，又推出了“江中健胃消食片”?！敖薪∥赶称痹诮?jīng)過(guò)幾年的市場(chǎng)發(fā)育之后，也逐步成為了市場(chǎng)暢銷產(chǎn)品，為江中制藥廠帶來(lái)了可觀的經(jīng)濟(jì)效益。這兩種產(chǎn)品在市場(chǎng)上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。 1998年 6月，在省委省政府積極支持下， 江西中醫(yī)學(xué)院與江西省醫(yī)藥國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司實(shí)施資產(chǎn)重組， 分別將下屬江中制藥廠和江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入組建江西江中制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司，剩余資產(chǎn)委托江中制藥集團(tuán)經(jīng)營(yíng)。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱東風(fēng)藥業(yè)）實(shí)際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F(tuán)。 3．江中集團(tuán)基本情況 1998年 7月， 江中制藥集團(tuán)公司變更為東風(fēng)藥業(yè)第一大股東 。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司 —— 江中藥業(yè)股份有限公司。憑借上市公司良好融資功能，江中藥業(yè)股份有限公司現(xiàn)今發(fā)展成為年經(jīng)營(yíng)規(guī)模 10億元的優(yōu)秀上市公司。 江中集團(tuán)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴(kuò)大到保健食品和房地產(chǎn)市場(chǎng)。 2023年 10月，江中集團(tuán)公司下屬房地產(chǎn)企業(yè) —— 江中置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱：江中置業(yè)），在南昌開(kāi)發(fā)了高檔樓盤(pán) ―― 江中花園住宅小區(qū)，樓盤(pán)建筑面積 13． 6萬(wàn)平方米，由 8棟小高層， 3棟高層，一棟 4層的商用樓組成，總戶數(shù) 852戶。江中花園住宅小區(qū) 2023年 6月成功開(kāi)盤(pán)，并于 2023年完成樓宇銷售。實(shí)現(xiàn)銷售收入 ，獲利超過(guò) 3千萬(wàn)元。除在本地開(kāi)發(fā)樓盤(pán)的同時(shí)，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南?？谑?，分別于 2023年和 2023年，開(kāi)發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個(gè)樓盤(pán)項(xiàng)目。 3．江中集團(tuán)基本情況 江中集團(tuán)在其經(jīng)營(yíng)的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個(gè)領(lǐng)域都達(dá)到了國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。在經(jīng)歷了產(chǎn)業(yè)高速擴(kuò)張后，特別是 1998年通過(guò)與東風(fēng)藥業(yè)的資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)借殼上市，直接進(jìn)入資本市場(chǎng)。可以說(shuō)上一次的借船出海的成功，使江中集團(tuán)對(duì)上市公司的資本運(yùn)作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時(shí)，我國(guó)證券市場(chǎng)的全流通改革開(kāi)始，資產(chǎn)重組的過(guò)程還要伴隨著全流通改革的開(kāi)展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團(tuán)當(dāng)初的預(yù)料。 4．江紙股份重組方案 債務(wù)重組。通過(guò)談判以江紙集團(tuán)部分實(shí)物資產(chǎn)和對(duì)江紙集團(tuán)的應(yīng)收帳款抵償債權(quán)銀行大部份欠款，改善江紙股份的財(cái)務(wù)指標(biāo)與經(jīng)營(yíng)狀況，保住公司的殼資源。 江中集團(tuán)對(duì)江紙股份的資產(chǎn)重組歷經(jīng) 2年半的時(shí)間，期間中國(guó)證券市場(chǎng)的全流通改革正式開(kāi)始，股權(quán)分置改革也為江紙股份重組帶來(lái)了新的機(jī)遇。因此，江中集團(tuán)的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時(shí)展開(kāi)。 重組思路：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)置換 +增發(fā)新股 +股權(quán)分置改革。 由江中集團(tuán)受讓南昌好又多持有的江紙股份國(guó)有股權(quán)，以江紙股份的第一大股東身份進(jìn)駐江紙股份，管理江紙股份日常經(jīng)營(yíng)及重組事務(wù)。 利用股權(quán)分置改革機(jī)會(huì)，同步實(shí)施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。江紙股份與江中集團(tuán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，江紙股份資產(chǎn)差額部分通過(guò)向江中集團(tuán)定向增發(fā)新股補(bǔ)充，并以提高公司盈利能力及資產(chǎn)質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展作為股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)。 重組步驟 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ： 2023年 8月 31日，江中集團(tuán)與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份 28%的國(guó)有法人股 4510萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓給江中集團(tuán)，每股轉(zhuǎn)讓價(jià) ，股份轉(zhuǎn)讓價(jià) 萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓完成后，南昌好又多持有江紙股份國(guó)有法人股的比例由%下降為 %，江中集團(tuán)成為江紙股份控股股東。同年 10月，江紙股份已改選董事會(huì)，來(lái)自江中集團(tuán)的三人進(jìn)入了公司的董事會(huì)，其中包括江中集團(tuán)董事長(zhǎng)鐘虹光和江中集團(tuán)總裁董全臣，江中集團(tuán)的董事、副總裁萬(wàn)素娟則當(dāng)選為江紙股份董事長(zhǎng)。 2023年 7月 4日，南昌市中級(jí)人民法院下達(dá)了 《 民事裁定書(shū) 》 和《 協(xié)助執(zhí)行通知書(shū) 》 ，將江紙集團(tuán)持有江紙股份 (占公司總股本的 %)國(guó)有法人股過(guò)戶給江中集團(tuán)。 2023年 10月 11日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)江中集團(tuán)受讓南昌好又多所持江紙股份 660萬(wàn)股國(guó)有法人股（占江紙股份總股本 %）。經(jīng)過(guò)三次股份轉(zhuǎn)讓完成后，江中集團(tuán)持有江紙股份 7616萬(wàn)股，占總股本的 %。 債務(wù)重組 2023年 6月 23日，江紙股份與中國(guó)工商銀行南昌市陽(yáng)明路支行、中國(guó)工商銀行南昌市贛江支行、江西紙業(yè)集團(tuán)有限公司簽訂的《 資產(chǎn)抵債協(xié)議 》 ：江紙股份公司將房屋及建筑物、機(jī)器設(shè)備、工程物資作價(jià)12510萬(wàn)元，以及對(duì)江紙集團(tuán)的其他應(yīng)收款 71353萬(wàn)元，共計(jì) 83863萬(wàn)元抵償中國(guó)工商銀行債務(wù)本息合計(jì)人民幣 83863萬(wàn)元。其中：江中集團(tuán)以現(xiàn)金方式代江紙集團(tuán)償還上述兩銀行 。通過(guò)債務(wù)重組江紙股份對(duì)中國(guó)工商銀行的債務(wù)全部解除。 債務(wù)重組 2023年 12月 31日，江紙股份與中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司南昌辦事處、江西江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司三方簽訂 《 債務(wù)人變更協(xié)議 》 ，協(xié)議約定信達(dá)公司持有的債權(quán)（即：借款本息）的債務(wù)人主體以及保證債權(quán)（即：江紙股份為江西紙業(yè)集團(tuán)公司向信達(dá)公司貸款提供 3000 萬(wàn)擔(dān)保責(zé)任）的保證人主體，由原債務(wù)人江紙股份變更為現(xiàn)債務(wù)人江中集團(tuán)。同時(shí)，信達(dá)資產(chǎn)公司從 2023年 12月 31日起，停止計(jì)收上述貸款債權(quán)的利息。而江中集團(tuán)享有對(duì)江紙股份的上述債權(quán)及保證債權(quán)。 債務(wù)重組 ：最大的銀行債務(wù)解決后，江中集團(tuán)又通過(guò)以資抵債和以現(xiàn)金支付部分債權(quán)抵銷全部債權(quán)的方式，先后與二十多家債務(wù)公司簽訂債權(quán)重組協(xié)議，大大改善了江紙股份的財(cái)務(wù)，解決了江紙股份大部份的債務(wù)問(wèn)題。到 2023年末，江紙股份應(yīng)收款還剩下 20745萬(wàn)元，其中江紙集團(tuán)還欠 ；短期借款 4900萬(wàn)元 (中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司 )。通過(guò)債務(wù)重組和現(xiàn)金償還的方式，江紙股份2023年、 2023年實(shí)現(xiàn)盈利，保住了“殼”資源，為下一步的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組打下基礎(chǔ)。 重組步驟 實(shí)施資產(chǎn)置換、債務(wù)重組、股權(quán)分置與定向增發(fā)相結(jié)合的重組方案。 重組步驟 通過(guò)資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，江紙股份成功轉(zhuǎn)型成為江西省第一家 國(guó)有控股 的房地產(chǎn)上市公司， 江中置業(yè)成為江紙股份全資子公司 ，實(shí)現(xiàn)江中集團(tuán)所屬地產(chǎn)業(yè)務(wù)的 借殼上市 ，江中集團(tuán)持有重組后新公司股份 ，占總股本的 %的股權(quán)。 江中集團(tuán)重組和股改方案中對(duì)未來(lái)企業(yè)盈利的承諾，增強(qiáng)了流通股東對(duì)重組方案的認(rèn)同，保證了 重組＋股改 的方案順利通過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 資產(chǎn)置換方案 江紙股份以造紙有關(guān)的固定資產(chǎn)、存貨及無(wú)形資產(chǎn)，與江中集團(tuán)擁有的江中置業(yè) 95%股權(quán)和江中制藥廠擁有的江中置業(yè) 5%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換。根據(jù)評(píng)估，江紙股份置出資產(chǎn)為 6623萬(wàn)元，置入資產(chǎn)江中置業(yè)的資產(chǎn) 86230萬(wàn)元。置入置出的資產(chǎn)差額為 79607萬(wàn)元人民幣。江紙股份擬向江中集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行 14000萬(wàn)股股份，發(fā)行價(jià)格為 /股，共計(jì) 54740萬(wàn)元，用于支付江中集團(tuán)享有的置換差額人民幣 75295萬(wàn)元。增發(fā)股份仍不足支付該差額 20555萬(wàn)元的部分，作為江紙股份對(duì)江中集團(tuán)的負(fù)債。江中制藥廠所享有的4311萬(wàn)元置換差額作為江紙股份對(duì)江中制藥廠的負(fù)債，此項(xiàng)債務(wù)在股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，由江紙股份二年內(nèi)償還。 江紙股份名稱變更，完成重組。 六、企業(yè)并購(gòu)對(duì)地方政府的啟示 ? 企業(yè)并購(gòu)有利于調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，政府應(yīng)從優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)出發(fā)，對(duì)企業(yè)并購(gòu)起著導(dǎo)向的作用。 ? 應(yīng)充分利用企業(yè)并購(gòu)，吸引戰(zhàn)略投資者，搞活各類企業(yè)，不求所有，但求所在，借船出海，借梯上樓。 ? 績(jī)差上市公司應(yīng)盡快通過(guò)并購(gòu)重組，置換優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，恢復(fù)上市公司的融資功能。 ? 應(yīng)充分尊重并購(gòu)企業(yè)雙方的自愿選擇，按照市場(chǎng)機(jī)制進(jìn)行操作。 ? 建立規(guī)范有序的體制、政策和法律環(huán)境。