【正文】 、 NIF（ Note issuance facility）或 FRN（ Floating rate note），甚至商業(yè)本票 （ Commercial papers）的發(fā)行，來籌措所需之資金。 透過此一方式籌措資金，如涉及公開募集發(fā)行的話，則必須取得證券 主管機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)。此外，亦可透過 私募（ Private placement） 的方式 向特定機(jī)構(gòu)投資人募取所需之資金；此一方式，相較於公開募集發(fā)行 而言，可謂相當(dāng)?shù)暮喗荼憷? （ 3） 特定基金 35 （二） 有價(jià)證券 透過有價(jià)證券之發(fā)行用以交換標(biāo)的公司之股權(quán)，在美國的公司併購案 例當(dāng)中係為相當(dāng)普遍之現(xiàn)象；其中所發(fā)行的有價(jià)證券，除了一般的 普 通股股票 之外，尚包括： （ 1） 特別股 （ 2） 公司債 （ 3） 衍生性證券 透過衍生性證券的發(fā)行，譬如 股票選擇權(quán) ，也可以之作為公司併購之 對(duì)價(jià)。而透過此一方式則可以保障標(biāo)的公司股東在公司併購後，其所 取得併購公司所發(fā)行的有價(jià)證券之價(jià)格不至於跌破某一特定之價(jià)格。 36 八、 交易執(zhí)行流程 公司併購的交易執(zhí)行本身是一個(gè) 動(dòng)態(tài)的流程（ Dynamic process） ，隨 時(shí)都有可能會(huì)因突發(fā)事件的發(fā)生而導(dǎo)致整個(gè)公司併購的交易執(zhí)行流程 相應(yīng)的配合修正或調(diào)整。 （一） 訂定策略 （二） 尋求適合標(biāo)的 （三） 進(jìn)行初步比較評(píng)估 （四） 與標(biāo)的公司進(jìn)行初步協(xié)商 （五） 與標(biāo)的公司簽訂保密合約（ Confidentiality agreement）或獨(dú)家 37 協(xié)商合約（ Noshop, Exclusivity agreement） （六） 對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行查核 （ 1） 業(yè)務(wù)查核（ Business due diligence） （ 2） 會(huì)計(jì)查核（ Accounting due diligence） （ 3） 法律查核（ Legal due diligence） （七） 簽訂併購合約（ Definitive agreement） （八） 進(jìn)行交割結(jié)算 （九） 結(jié)算後權(quán)義調(diào)整（ Postclosing adjustment） 38 九、 併購後公司之整合 正所謂「 相愛容易、相處難 」，而公司併購就如同男女之間的結(jié)合一 般。併購合約的簽訂，往往只是整個(gè)併購程序的起點(diǎn)，而公司併購策 略的達(dá)成則必須仰賴併購後公司的整合。吾人須知併購後公司整合的 最高指導(dǎo)原則係為 創(chuàng)造價(jià)值（ Value creation） ，也就是說，如何透過 公司併購來創(chuàng)造或增加公司股東的權(quán)益。在併購後公司整合的程序中， 有下列幾項(xiàng)必須特別注意： （一） 併購策略的確立 （二） 影子內(nèi)閣（專案小組）的設(shè)立 （三） 整合計(jì)劃的擬定 39 （四） 整合計(jì)劃的執(zhí)行 （ 1） 領(lǐng)導(dǎo)階層風(fēng)格的調(diào)整 （ 2） 企業(yè)文化的整合 （ 3） 人力資源的整合 （ 4） 資訊系統(tǒng)的整合 （ 5） 企業(yè)內(nèi)部組織的調(diào)整 （ 6） 企業(yè)競爭策略的整合 （ 7） 企業(yè)功能的整合 40 十、 控管貼水及風(fēng)險(xiǎn)套利 （一） 控管貼水及風(fēng)險(xiǎn)套利 根據(jù)美國有關(guān)的實(shí)證研究資料顯示，當(dāng)一有公司併購的情事發(fā)生，標(biāo) 的公司的股票一般而言都會(huì)發(fā)生異常的上漲，其上漲幅度可達(dá) 30% ~ 40%，甚至更高，其主要原因在於併購公司在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行公司併 購時(shí)，其所支付之價(jià)款往往高出標(biāo)的公司併購消息發(fā)佈前股票收盤價(jià) 達(dá) 30% ~ 40%，甚至更高；以最近的 ATT併購 TCI的案子 為例， ATT所支付之價(jià)款即超出 TCI股票於併購消息發(fā)佈前之收盤價(jià)達(dá) 36﹪ 。因此，一般而言，如有發(fā)生公司併購，皆會(huì)有所謂的 控管貼水 （ Control premium） ，亦即為了取得公司的控制權(quán)所額外支付的貼水 （ Premium）；而也正因?yàn)楣緛阗彸?huì)導(dǎo)致標(biāo)的公司股票的飆漲，相 應(yīng)地，也就經(jīng)常會(huì)發(fā)生所謂的 風(fēng)險(xiǎn)套利（ Risk arbitrage） ，亦即藉由 短期間股票的買賣套利取高額的利潤。因?yàn)椋緛阗徦鶎?dǎo)致的標(biāo)的 41 公司股票的飆漲，往往在數(shù)日之間即達(dá)巔峰；因此，透過風(fēng)險(xiǎn)套利交 易即可於短期內(nèi)獲得鉅額之利益。前任 美國財(cái)政部長魯賓（ Robert Rubin）於其任職高盛證券公司（ Goldman, Sachs Co.）期間，即是 風(fēng)險(xiǎn)套利交易的個(gè)中翹楚 。 （二） 內(nèi)線交易爭議 由於風(fēng)險(xiǎn)套利交易可獲取鉅額的利潤，因此， 獲悉公司併購消息之人 如因此從事內(nèi)線交易的話，即可獲得不當(dāng)之利益 。亦即任何獲悉公司併 購消息之人於該公司併購消息尚未公開之前，不得就標(biāo)的公司甚至併購 公司之股票進(jìn)行任何交易。美國有一位相當(dāng)知名的風(fēng)險(xiǎn)套利者 Ivan Boesky即因從事有關(guān)公司併購的內(nèi)線交易而遭判刑三年。國內(nèi) 證券交易 法第一五七條之一亦有禁止內(nèi)線交易之規(guī)定 。 42 附錄一： 資產(chǎn)收購的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞ （ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞ （ 4） 價(jià)格的確定 －＞ （ 5） 董事會(huì)的特別決議通過 －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)申報(bào)及公告 －＞ （ 7） 資產(chǎn)收購合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報(bào) －＞ （ 9） 股東會(huì)的特別決議通過 －＞ （ 10） 併購後公司的 整合 43 附錄二： 股份收購的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞（ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞（ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞（ 4） 價(jià)格的確定 －＞（ 5） 董事會(huì)的決議通過 －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)公告申報(bào) －＞（ 7） 股份收購合約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合的申報(bào) －＞（ 9） 通知被投資公司 －＞（ 10） 編製關(guān)係 企業(yè)合併營業(yè)報(bào)告書及合併財(cái)務(wù)報(bào)表 －＞（ 11） 併購後公司的整合 44 附錄三： 合併的流程 （ 1） 併購策略的擬定 －＞ （ 2） 標(biāo)的公司的尋覓 －＞ （ 3） 風(fēng)險(xiǎn)的 評(píng)估 －＞ （ 4） 換股對(duì)價(jià)的確定 －＞ （ 5） 董事會(huì)的決議通過 －＞ （ 6） 向有關(guān)機(jī)構(gòu)申報(bào)及公告 －＞ （ 7） 合併契約的簽署 －＞ （ 8） 結(jié)合 的申報(bào) －＞ （ 9） 股東會(huì)的特別決議通過 －＞ （ 10） 向債權(quán)人通知及公 告 －＞ （ 11） 所得稅的結(jié)算申報(bào) －＞ （ 12） 併購後公司的整合 45