【正文】 ①三鹿轉讓資產(chǎn)所得 2600萬元可以暫不納稅 ? ②三鹿取得新公司股權的計稅基礎不是 16000萬元，而是按 14700萬元作為計稅基礎計算 ? ③三元支付其控股公司股權 6000萬增值也不確認轉讓所得 ? ④三元收購三鹿資產(chǎn)的入賬計稅基礎，按自己被轉讓資產(chǎn)的計稅基礎即 11300（ 10000+1300）確定。 120 ? 財稅字［ 1995］ 48號 ? 對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地 (房地產(chǎn) )作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉讓的，應征收土地增值稅。 ? 財稅 [2023]21號 ? 對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用財稅字〔 1995〕 048號暫免征收土地增值稅的規(guī)定。 121 ? 海外收購特殊規(guī)定 ? 企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權和資產(chǎn)收購交易，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)定： ? （一）非居民企業(yè)向其 100%直接控股 的另一非居民企業(yè)轉讓其擁有的 居民企業(yè)股權 ，沒有因此造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，且轉讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關書面承諾在 3年（含 3年）內(nèi)不轉讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權； ? （二）非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股 關系的居民企業(yè)轉讓其擁有的另一 居民企業(yè)股權 ； ? （三）居民企業(yè)以其擁有的 資產(chǎn)或股權 向其 100%直接控股 的非居民企業(yè)進行投資。 122 江中藥業(yè)一直以來都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團所有。 按照上年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬元租金。由于近年來土地租賃價格大幅度提升，這筆土地租賃費到了 2023年可能會被調整到每年 2023多萬元。 問題：如何購得該土地使用權？直接購買涉稅哪些稅收？ 123 ? 操作過程： ? 第一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 第二、江中集團將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權轉讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 第三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權，完成股權變更登記手續(xù)。 ? 效果分析： ① 營業(yè)稅 ② 企業(yè)所得稅 ③ 土地增值稅 ④契稅 124 ? 財稅 [2023]175號： ? 兩個或兩個以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。 ? 財稅字［ 1995］ 048號 ? 在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 ? 財稅 [2023]183號 ? 以 合并或分立 方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 125 ? 思考題：江中不動產(chǎn)資產(chǎn)成功轉移過戶案例給我們的啟示？是否還有更好的辦法？是否可以復制？ 126 九 .企業(yè)產(chǎn)權轉讓征免稅解析 ? 案例分析：借殼 (鑫新股份 )上市主要步驟 ? ①股份轉讓：某出版集團收購某實業(yè)公司所持有上市公司全部股份。 ? ②資產(chǎn)出售：某實業(yè)公司將以現(xiàn)金購買上市公司截至2023年 6月 30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)（含對子公司股權）及負債，同時承接原上市公司的所有員工和業(yè)務。 ? ③發(fā)行股份購買資產(chǎn) (增發(fā)擴股 )。上市公司向某出版集團發(fā)行股份購買出版集團的出版文化傳媒類主營業(yè)務資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權。 ? 重組完成后，上市公司控股股東由某實業(yè)公司變更為某出版集團。 127 ? 國稅函［ 2023］ 420號 ? 江西省國家稅務局： 你局《關于江西省電力公司轉讓上猶江水電廠全部產(chǎn)權是否征收增值稅問題的請示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下： 根據(jù)《增值稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。 轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為 ，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍， 不征收增值稅。 128 ? 國稅函【 2023】 165號 ? 海南省地方稅務局： 你局《關于海南省金城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司轉讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權是否征收營業(yè)稅問題的請示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下： 根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。 轉讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為， 其轉讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產(chǎn)權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。 129 ? 國家稅務總局關于鞍山鋼鐵集團轉讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權不征營業(yè)稅的批復（ 國稅函 [2023]316號 ） ? 遼寧省地方稅務局： ? 你局《關于企業(yè)部分產(chǎn)權轉讓是否征收營業(yè)稅問題的請示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復如下： ? 根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。鞍鋼新軋鋼股份有限公司是鞍山鋼鐵集團公司的控股子公司，鞍山鋼鐵集團公司先后將鞍鋼第一煉鐵廠、鞍鋼大型軋鋼廠、鞍鋼第一初軋廠的房屋產(chǎn)權、土地使用權和機器設備 劃轉 給鞍鋼新軋鋼股份有限公司，其資產(chǎn)調整屬于企業(yè)重組改制， 資產(chǎn)重新劃定，不是一般意義的企業(yè)間轉讓不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)的行為，因此，不征收營業(yè)稅。 130 ? 思考題： ? 什么是產(chǎn)權轉讓？產(chǎn)權轉讓的主體是企業(yè)本身還是企業(yè)產(chǎn)權所有者？ 131 ? 咨詢問題：股東 準備把連續(xù)虧損的公司包括資產(chǎn)、債權、債務整體轉讓給另一家企業(yè)。請問， 該公司 轉讓存貨、固定資產(chǎn)時應繳納增值稅嗎？ ? 答：根據(jù)國稅函〔 2023〕 420號規(guī)定，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及應稅貨物的轉讓不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。根據(jù)上述規(guī)定，如果 該公司 是 轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務及勞動力的行為 ，涉及的存貨、固定資產(chǎn)轉讓不征收增值稅。如果不屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，涉及的存貨、固定資產(chǎn)轉讓應按規(guī)定征收增值稅。 ? 國家稅務總局納稅服務司 ? 2023年 09月 28日 132 ? 《企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓管理暫行辦法》 ? （國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中華人民共和國財政部 令第 3號 ） ? 第二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構、持有國有資本的企業(yè) (以下統(tǒng)稱轉讓方 )將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織 (以下統(tǒng)稱受讓方 )的活動適用本辦法。 ? 本辦法所稱 企業(yè)國有產(chǎn)權 ，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的 權益 、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的 權益 ，以及依法認定為國家所有的其他 權益 。 133 ? 第十九條 企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內(nèi)容： ? (一 )轉讓與受讓雙方的名稱與住所； ? (二 )轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況 ； ? (三 )轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案； ? (四 )轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務處理方案； ? (五 )轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式及付款條件； ? (六 )產(chǎn)權交割事項；。 ? 轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉讓方不再擁有控股地位的 ，在簽訂產(chǎn)權轉讓合同時，轉讓方應當與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對轉讓標的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。 134 ? 關于納稅人資產(chǎn)重組有關增值稅政策問題的批復（國稅函〔 2023〕 585號） ? 你局《關于大連金牛股份有限公司資產(chǎn)重組過程中相關增值稅政策問題的請示》收悉。經(jīng)研究，批復如下： 一、 納稅人在資產(chǎn)重組過程中將所屬資產(chǎn)、負債及相關權利和義務轉讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于國稅函〔 2023〕 420號規(guī)定的整體轉讓企業(yè)產(chǎn)權行為。 對其資產(chǎn)重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章征收增值稅。 二、上述控股公司將受讓獲得的實物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應照章征收增值稅。 三、納稅人在資產(chǎn)重組過程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問題，應按照財稅〔 2023〕 170號、財稅〔 2023〕9號及相關規(guī)定執(zhí)行。 135 十 .收購兼并企業(yè)的征免稅分析 ? 思考題： ? 公司？ ? 司轉為分公司需要采取什么方式？是否有什么稅收策劃？ ? (或減值 )的企業(yè)，需要注意什么稅收問題？ 136 國內(nèi)控股公司 BVI公司 上市公司 國內(nèi)公司股東 國內(nèi)實 體公司 國內(nèi)實 體公司 國內(nèi)實 體公司 國內(nèi)實 體公司 國內(nèi)實 體公司 137 ? （一）企業(yè)合并的確認 ? ，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 ? [2023]59號 ? 合并，是指一家或多家企業(yè)將其 全部資產(chǎn)和負債轉讓給另一家 現(xiàn)存或新設 企業(yè)， 被合并企業(yè)股東 換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 138 ? （二）企業(yè)合并的分類 ? ：合并方在企業(yè)合并中取得對被合并方的控制權，被合并方在合并后仍保持其獨立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營，合并方確認企業(yè)合并形成的對被合并方的投資。 ? A B ? ：合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負債。 ? A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業(yè)。 ? A+B=C 139 ? 《中華人民共和國公司法》 ? 第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 ? 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。 140 ? 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。 ? 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 141 ? 東方航空 股份公司于 2023年 7月 10日董事會通過關于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案： ? 公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務、人員及其它一切權利與義務。東航、上航的換股價格分別為 /股、 /股。雙方同意在實施換股時將給予上航股東約 25%的風險溢價，由此確定換股比例為 1:，即每股上航股份可換取 。 ? （ *=,） 142 ? 重組前 重組后 股東 B 股東 A 被合并 企業(yè) B 合并 企業(yè) A 股東 A 股東 B 合并 企業(yè) A 被合并 企業(yè) B 143 ? （三）合并的會計處理 ? 同一控制下吸收合并的會計處理 ? 同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負債入賬價值的確定，以及合并中取得有關凈資產(chǎn)的入賬價值與支付的合并對價賬面價值之間差額的處理。 (1)合并取得資產(chǎn)、負債入賬價值的確定。合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關資產(chǎn)在 被合并方的原賬面價值入賬 。 144 ? (2)合并差額的處理。 合并方在確認了合并中取得的資產(chǎn)和負債后，以發(fā)行權益性證券方式進行的該類合并，所確認的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額， 應記入資本公積 (資本溢