【正文】 ①三鹿轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得 2600萬(wàn)元可以暫不納稅 ? ②三鹿取得新公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)不是 16000萬(wàn)元，而是按 14700萬(wàn)元作為計(jì)稅基礎(chǔ)計(jì)算 ? ③三元支付其控股公司股權(quán) 6000萬(wàn)增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 ? ④三元收購(gòu)三鹿資產(chǎn)的入賬計(jì)稅基礎(chǔ)，按自己被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)即 11300（ 10000+1300）確定。 120 ? 財(cái)稅字［ 1995］ 48號(hào) ? 對(duì)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營(yíng)的，投資、聯(lián)營(yíng)的一方以土地 (房地產(chǎn) )作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營(yíng)條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對(duì)投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 ? 財(cái)稅 [2023]21號(hào) ? 對(duì)于以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，凡所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，或者房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營(yíng)的，均不適用財(cái)稅字〔 1995〕 048號(hào)暫免征收土地增值稅的規(guī)定。 121 ? 海外收購(gòu)特殊規(guī)定 ? 企業(yè)發(fā)生涉及中國(guó)境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺(tái)地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)交易，還應(yīng)同時(shí)符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定： ? （一）非居民企業(yè)向其 100%直接控股 的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的 居民企業(yè)股權(quán) ，沒(méi)有因此造成以后該項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)書(shū)面承諾在 3年（含 3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)； ? （二）非居民企業(yè)向與其具有 100%直接控股 關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一 居民企業(yè)股權(quán) ； ? （三）居民企業(yè)以其擁有的 資產(chǎn)或股權(quán) 向其 100%直接控股 的非居民企業(yè)進(jìn)行投資。 122 江中藥業(yè)一直以來(lái)都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。 按照上年簽署的協(xié)議，約為每年 600萬(wàn)元租金。由于近年來(lái)土地租賃價(jià)格大幅度提升，這筆土地租賃費(fèi)到了 2023年可能會(huì)被調(diào)整到每年 2023多萬(wàn)元。 問(wèn)題：如何購(gòu)得該土地使用權(quán)？直接購(gòu)買涉稅哪些稅收？ 123 ? 操作過(guò)程： ? 第一、江中集團(tuán)先注冊(cè)成立全資子公司“南昌江中資產(chǎn)管理有限公司”； ? 第二、江中集團(tuán)將灣里的生產(chǎn)用地以增加注冊(cè)資本的方式置入南昌江中資產(chǎn)管理有限公司，并完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及公司注冊(cè)資本變更手續(xù)； ? 第三、江中藥業(yè)與江中集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓南昌江中資產(chǎn)管理有限公司的全部股權(quán)，完成股權(quán)變更登記手續(xù)。 ? 效果分析： ① 營(yíng)業(yè)稅 ② 企業(yè)所得稅 ③ 土地增值稅 ④契稅 124 ? 財(cái)稅 [2023]175號(hào)： ? 兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 ? 財(cái)稅字［ 1995］ 048號(hào) ? 在企業(yè)兼并中，對(duì)被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。 ? 財(cái)稅 [2023]183號(hào) ? 以 合并或分立 方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。 125 ? 思考題：江中不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)成功轉(zhuǎn)移過(guò)戶案例給我們的啟示？是否還有更好的辦法？是否可以復(fù)制？ 126 九 .企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓征免稅解析 ? 案例分析：借殼 (鑫新股份 )上市主要步驟 ? ①股份轉(zhuǎn)讓：某出版集團(tuán)收購(gòu)某實(shí)業(yè)公司所持有上市公司全部股份。 ? ②資產(chǎn)出售：某實(shí)業(yè)公司將以現(xiàn)金購(gòu)買上市公司截至2023年 6月 30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)（含對(duì)子公司股權(quán)）及負(fù)債，同時(shí)承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。 ? ③發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) (增發(fā)擴(kuò)股 )。上市公司向某出版集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買出版集團(tuán)的出版文化傳媒類主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。 ? 重組完成后，上市公司控股股東由某實(shí)業(yè)公司變更為某出版集團(tuán)。 127 ? 國(guó)稅函［ 2023］ 420號(hào) ? 江西省國(guó)家稅務(wù)局： 你局《關(guān)于江西省電力公司轉(zhuǎn)讓上猶江水電廠全部產(chǎn)權(quán)是否征收增值稅問(wèn)題的請(qǐng)示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下： 根據(jù)《增值稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為 ，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍， 不征收增值稅。 128 ? 國(guó)稅函【 2023】 165號(hào) ? 海南省地方稅務(wù)局： 你局《關(guān)于海南省金城國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司轉(zhuǎn)讓富島化工有限公司全部產(chǎn)權(quán)是否征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的請(qǐng)示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下： 根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為， 其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動(dòng)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅。 129 ? 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于鞍山鋼鐵集團(tuán)轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不征營(yíng)業(yè)稅的批復(fù)（ 國(guó)稅函 [2023]316號(hào) ） ? 遼寧省地方稅務(wù)局： ? 你局《關(guān)于企業(yè)部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的請(qǐng)示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下： ? 根據(jù)《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。鞍鋼新軋鋼股份有限公司是鞍山鋼鐵集團(tuán)公司的控股子公司，鞍山鋼鐵集團(tuán)公司先后將鞍鋼第一煉鐵廠、鞍鋼大型軋鋼廠、鞍鋼第一初軋廠的房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)和機(jī)器設(shè)備 劃轉(zhuǎn) 給鞍鋼新軋鋼股份有限公司，其資產(chǎn)調(diào)整屬于企業(yè)重組改制， 資產(chǎn)重新劃定，不是一般意義的企業(yè)間轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)的行為，因此，不征收營(yíng)業(yè)稅。 130 ? 思考題： ? 什么是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)本身還是企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者？ 131 ? 咨詢問(wèn)題：股東 準(zhǔn)備把連續(xù)虧損的公司包括資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)。請(qǐng)問(wèn)， 該公司 轉(zhuǎn)讓存貨、固定資產(chǎn)時(shí)應(yīng)繳納增值稅嗎？ ? 答：根據(jù)國(guó)稅函〔 2023〕 420號(hào)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。根據(jù)上述規(guī)定，如果 該公司 是 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為 ，涉及的存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。如果不屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，涉及的存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)按規(guī)定征收增值稅。 ? 國(guó)家稅務(wù)總局納稅服務(wù)司 ? 2023年 09月 28日 132 ? 《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》 ? （國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國(guó)財(cái)政部 令第 3號(hào) ） ? 第二條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、持有國(guó)有資本的企業(yè) (以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方 )將所持有的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織 (以下統(tǒng)稱受讓方 )的活動(dòng)適用本辦法。 ? 本辦法所稱 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán) ，是指國(guó)家對(duì)企業(yè)以各種形式投入形成的 權(quán)益 、國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的 權(quán)益 ，以及依法認(rèn)定為國(guó)家所有的其他 權(quán)益 。 133 ? 第十九條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： ? (一 )轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所； ? (二 )轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的基本情況 ； ? (三 )轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的職工安置方案； ? (四 )轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)處理方案； ? (五 )轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件； ? (六 )產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)；。 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的 ，在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。 134 ? 關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅政策問(wèn)題的批復(fù)（國(guó)稅函〔 2023〕 585號(hào)） ? 你局《關(guān)于大連金牛股份有限公司資產(chǎn)重組過(guò)程中相關(guān)增值稅政策問(wèn)題的請(qǐng)示》收悉。經(jīng)研究，批復(fù)如下： 一、 納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于國(guó)稅函〔 2023〕 420號(hào)規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。 對(duì)其資產(chǎn)重組過(guò)程中涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓等行為，應(yīng)照章征收增值稅。 二、上述控股公司將受讓獲得的實(shí)物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。 三、納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中所涉及的固定資產(chǎn)征收增值稅問(wèn)題，應(yīng)按照財(cái)稅〔 2023〕 170號(hào)、財(cái)稅〔 2023〕9號(hào)及相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 135 十 .收購(gòu)兼并企業(yè)的征免稅分析 ? 思考題： ? 公司？ ? 司轉(zhuǎn)為分公司需要采取什么方式？是否有什么稅收策劃？ ? (或減值 )的企業(yè)，需要注意什么稅收問(wèn)題？ 136 國(guó)內(nèi)控股公司 BVI公司 上市公司 國(guó)內(nèi)公司股東 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 137 ? （一）企業(yè)合并的確認(rèn) ? ，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。 ? [2023]59號(hào) ? 合并，是指一家或多家企業(yè)將其 全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家 現(xiàn)存或新設(shè) 企業(yè)， 被合并企業(yè)股東 換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)的依法合并。 138 ? （二）企業(yè)合并的分類 ? ：合并方在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合并方確認(rèn)企業(yè)合并形成的對(duì)被合并方的投資。 ? A B ? ：合并方通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。 ? A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)。 ? A+B=C 139 ? 《中華人民共和國(guó)公司法》 ? 第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 ? 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 140 ? 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。 ? 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 141 ? 東方航空 股份公司于 2023年 7月 10日董事會(huì)通過(guò)關(guān)于公司換股吸收合并上海航空股份公司議案： ? 公司擬以換股方式吸收合并上航，吸收合并完成后，上航將終止上市并注銷法人資格，東航作為合并完成后的存續(xù)公司，將依照雙方簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，接收上航的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員及其它一切權(quán)利與義務(wù)。東航、上航的換股價(jià)格分別為 /股、 /股。雙方同意在實(shí)施換股時(shí)將給予上航股東約 25%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，由此確定換股比例為 1:，即每股上航股份可換取 。 ? （ *=,） 142 ? 重組前 重組后 股東 B 股東 A 被合并 企業(yè) B 合并 企業(yè) A 股東 A 股東 B 合并 企業(yè) A 被合并 企業(yè) B 143 ? （三）合并的會(huì)計(jì)處理 ? 同一控制下吸收合并的會(huì)計(jì)處理 ? 同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間差額的處理。 (1)合并取得資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定。合并方對(duì)同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)在 被合并方的原賬面價(jià)值入賬 。 144 ? (2)合并差額的處理。 合并方在確認(rèn)了合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與發(fā)行股份面值總額的差額， 應(yīng)記入資本公積 (資本溢