【正文】 利所得，應(yīng)納個(gè)人所得稅。 96 ? 《實(shí)施條例》 ? —— 國(guó)債利息收入，是指企業(yè)持有 國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)發(fā)行的國(guó)債取得的利息收入 。 ? 《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》 ? 第六條 企業(yè)所得稅法第三條所稱所得，包括銷售貨物所得、提供勞務(wù)所得、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得、 股息紅利等權(quán)益性投資所得 、利息所得、租金所得、特許權(quán)使用費(fèi)所得、接受捐贈(zèng)所得和其他所得。 100 ? 國(guó)稅函 [2023]112號(hào) ? 2023年 1月 1日起，非居民企業(yè)從我國(guó)居民企業(yè)獲得的股息將按照 10%的稅率征收預(yù)提所得稅，但是，我國(guó)政府同外國(guó)政府訂立的關(guān)于對(duì)所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定以及內(nèi)地與香港、澳門(mén)間的稅收安排，與國(guó)內(nèi)稅法有不同規(guī)定的，依照協(xié)定的規(guī)定辦理，并就有關(guān)問(wèn)題通知如下： 一、協(xié)定稅率高于我國(guó)法律法規(guī)規(guī)定稅率的，可以按國(guó)內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的稅率執(zhí)行。 102 ? 財(cái)稅 [2023]1號(hào) ? 2023年 1月 1日之前外商投資企業(yè)形成的累積未分配利潤(rùn)，在 2023年以后分配給外國(guó)投資者的，免征企業(yè)所得稅； 2023年及以后年度外商投資企業(yè)新增利潤(rùn)分配給外國(guó)投資者的，依法繳納企業(yè)所得稅。 104 企業(yè)股息征免稅情況表 個(gè) 人 企 業(yè) 居 民 非居民 居 民 非居民 非上市 公司 20% 外企 免稅 免稅 10% （協(xié)定除外 ) 上市 公司 10% 免稅 12月之 內(nèi)征稅 10% （協(xié)定除外 ) 105 ? 稅負(fù)分析： ? 某有限公司由個(gè)人股東投資設(shè)立，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)所得 100，繳納企業(yè)所得稅 25，稅后利潤(rùn) 75全部分配，繳納個(gè)人所得稅 15，合計(jì)納稅 40（外資企業(yè)外籍個(gè)人不納稅）。 三、《營(yíng)業(yè)稅稅目注釋（試行稿）》（國(guó)稅發(fā)[1993]149號(hào)）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。 111 ? 例： A公司以土地使用權(quán)投資取得 B公司 70%的股權(quán)（同一控制下）。受讓企業(yè)支付對(duì)價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 115 ? 重組前 重組后 轉(zhuǎn)讓 企業(yè)甲 股東乙 甲資產(chǎn) 收購(gòu) 企業(yè)乙 股東乙 轉(zhuǎn)讓 企業(yè)甲 收購(gòu) 企業(yè)乙 甲資產(chǎn) 116 ? （三）涉稅分析 ? ， 由于資產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，原則上要視同銷售處理。為避免整體合并后承擔(dān)過(guò)高債務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，三元決定收購(gòu)三鹿的核心資產(chǎn)。 ? ②受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 120 ? 財(cái)稅字［ 1995］ 48號(hào) ? 對(duì)于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營(yíng)的，投資、聯(lián)營(yíng)的一方以土地 (房地產(chǎn) )作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營(yíng)條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。 122 江中藥業(yè)一直以來(lái)都租賃使用著灣里生產(chǎn)區(qū)做為公司的藥品生產(chǎn)基地，而這塊地又是江中藥業(yè)的控股母公司江中集團(tuán)所有。 ? 效果分析： ① 營(yíng)業(yè)稅 ② 企業(yè)所得稅 ③ 土地增值稅 ④契稅 124 ? 財(cái)稅 [2023]175號(hào)： ? 兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個(gè)企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。 ? ②資產(chǎn)出售：某實(shí)業(yè)公司將以現(xiàn)金購(gòu)買上市公司截至2023年 6月 30日經(jīng)審計(jì)評(píng)估的全部資產(chǎn)（含對(duì)子公司股權(quán)）及負(fù)債，同時(shí)承接原上市公司的所有員工和業(yè)務(wù)。 127 ? 國(guó)稅函［ 2023］ 420號(hào) ? 江西省國(guó)家稅務(wù)局： 你局《關(guān)于江西省電力公司轉(zhuǎn)讓上猶江水電廠全部產(chǎn)權(quán)是否征收增值稅問(wèn)題的請(qǐng)示》收悉。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下： 根據(jù)《營(yíng)業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。經(jīng)研究，現(xiàn)批復(fù)如下： ? 根據(jù)《中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。根據(jù)上述規(guī)定，如果 該公司 是 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為 ，涉及的存貨、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。 133 ? 第十九條 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： ? (一 )轉(zhuǎn)讓與受讓雙方的名稱與住所； ? (二 )轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)的基本情況 ； ? (三 )轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的職工安置方案； ? (四 )轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務(wù)處理方案； ? (五 )轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件； ? (六 )產(chǎn)權(quán)交割事項(xiàng)；。經(jīng)研究，批復(fù)如下： 一、 納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中將所屬資產(chǎn)、負(fù)債及相關(guān)權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，不屬于國(guó)稅函〔 2023〕 420號(hào)規(guī)定的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)行為。 135 十 .收購(gòu)兼并企業(yè)的征免稅分析 ? 思考題： ? 公司？ ? 司轉(zhuǎn)為分公司需要采取什么方式？是否有什么稅收策劃？ ? (或減值 )的企業(yè)，需要注意什么稅收問(wèn)題？ 136 國(guó)內(nèi)控股公司 BVI公司 上市公司 國(guó)內(nèi)公司股東 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 國(guó)內(nèi)實(shí) 體公司 137 ? （一）企業(yè)合并的確認(rèn) ? ，是指將兩個(gè)或者兩個(gè)以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)。 ? A+B=A ? ：參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一家新的企業(yè)。 140 ? 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 ? 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 ? （ *=,） 142 ? 重組前 重組后 股東 B 股東 A 被合并 企業(yè) B 合并 企業(yè) A 股東 A 股東 B 合并 企業(yè) A 被合并 企業(yè) B 143 ? （三）合并的會(huì)計(jì)處理 ? 同一控制下吸收合并的會(huì)計(jì)處理 ? 同一控制下的吸收合并，主要涉及合并日取得被合并方資產(chǎn)、負(fù)債入賬價(jià)值的確定，以及合并中取得有關(guān)凈資產(chǎn)的入賬價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值之間差額的處理。 合并方在確認(rèn)了合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債后，以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價(jià)值與發(fā)行股份面值總額的差額， 應(yīng)記入資本公積 (資本溢價(jià)。合并方對(duì)同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)在 被合并方的原賬面價(jià)值入賬 。東航、上航的換股價(jià)格分別為 /股、 /股。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 138 ? （二）企業(yè)合并的分類 ? ：合并方在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方的控制權(quán)，被合并方在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合并方確認(rèn)企業(yè)合并形成的對(duì)被合并方的投資。 二、上述控股公司將受讓獲得的實(shí)物資產(chǎn)再投資給其他公司的行為，應(yīng)照章征收增值稅。 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的 ，在簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)與受讓方協(xié)商提出企業(yè)重組方案，包括在同等條件下對(duì)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工的優(yōu)先安置方案。 ? 國(guó)家稅務(wù)總局納稅服務(wù)司 ? 2023年 09月 28日 132 ? 《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》 ? （國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、中華人民共和國(guó)財(cái)政部 令第 3號(hào) ） ? 第二條 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、持有國(guó)有資本的企業(yè) (以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方 )將所持有的企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織 (以下統(tǒng)稱受讓方 )的活動(dòng)適用本辦法。 130 ? 思考題： ? 什么是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓？產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是企業(yè)本身還是企業(yè)產(chǎn)權(quán)所有者？ 131 ? 咨詢問(wèn)題：股東 準(zhǔn)備把連續(xù)虧損的公司包括資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)整體轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為 ，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍， 不征收增值稅。上市公司向某出版集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買出版集團(tuán)的出版文化傳媒類主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)及下屬企業(yè)股權(quán)。 ? 財(cái)稅 [2023]183號(hào) ? 以 合并或分立 方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。由于近年來(lái)土地租賃價(jià)格大幅度提升，這筆土地租賃費(fèi)到了 2023年可能會(huì)被調(diào)整到每年 2023多萬(wàn)元。 ? 財(cái)稅 [2023]21號(hào) ? 對(duì)于以土地（房地產(chǎn)）作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，凡所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，或者房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資和聯(lián)營(yíng)的，均不適用財(cái)稅字〔 1995〕 048號(hào)暫免征收土地增值稅的規(guī)定。 119 ? 上例中，如果三元向三鹿支付了以下兩項(xiàng)對(duì)價(jià)：現(xiàn)金1300萬(wàn)元；其控股公司 20%的股權(quán)公允價(jià) 16000萬(wàn)元，計(jì)稅基礎(chǔ) 10000萬(wàn)元。 以上稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 （一）用于市場(chǎng)推廣或銷售； （二）用于交際應(yīng)酬； （三）用于職工獎(jiǎng)勵(lì)或福利； （四）用于股息分配； （五）用于對(duì)外捐贈(zèng)； （六）其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。阿里巴巴收購(gòu)雅虎中國(guó)全部資產(chǎn)，同時(shí)獲雅虎 10億美元投資，并享有雅虎品牌及技術(shù)在中國(guó)的獨(dú)家使用權(quán)； 雅虎獲阿里巴巴 40%的經(jīng)濟(jì)利益和 35%的投票權(quán)。合并日， B公司賬面所有者權(quán)益額為10000萬(wàn)元。 109 ? 《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第四條 單位或者個(gè)體工商戶的下列行為，視同銷售貨物： …… ； （四）將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目； （五）將自產(chǎn)、委托加工的貨物用于集體福利或者個(gè)人消費(fèi)； （六）將自產(chǎn)、委托加工或者購(gòu)進(jìn)的貨物作為投資，提供給其他單位或者個(gè)體工商戶 ； …… ； （八）將自產(chǎn)、委托加工或者購(gòu)進(jìn)的貨物無(wú)償贈(zèng)送其他單位或者個(gè)人。 ? 稅負(fù)率 =25%？ 106 ? 思考題： ? 我公司是一個(gè)改制企業(yè)，股東人數(shù)很多，涉及到股息紅利發(fā)放，如何做到少繳個(gè)稅？ ? （補(bǔ)充說(shuō)明：由于股東人數(shù)過(guò)多，由獨(dú)立個(gè)人股東轉(zhuǎn)入到成立的個(gè)人公司似乎不太現(xiàn)實(shí)和科學(xué)，請(qǐng)問(wèn)還有別的方式來(lái)合理避稅嗎？） 107 八 .資產(chǎn)收購(gòu)（轉(zhuǎn)讓）征免稅選擇分析 ? （一）投資視同銷售分析 ? 分析： ? 企業(yè)將本企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給另一家企業(yè)（如關(guān)聯(lián)企業(yè)或非關(guān)聯(lián)企業(yè)）采取的方式一般是銷售、無(wú)償轉(zhuǎn)移、投資，哪一種方式在稅收上較為有利？對(duì)外投資涉及哪些稅收？ 108 ? 財(cái)稅 [2023]191號(hào) ? 經(jīng)研究，現(xiàn)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題通知如下： 一、以無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，與接受投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為， 不征收營(yíng)業(yè)稅。 103 ? (94)財(cái)稅字第 020號(hào) ? 二、下列所得，暫免征收個(gè)人所得稅：外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得。 101 ? 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非居民企業(yè)取得 B股等股票股息征收企業(yè)所得稅問(wèn)題的批復(fù) 國(guó)稅函 [2023]394號(hào) ? 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)外公開(kāi)發(fā)行、上市股票（ A股、 B股和海外股）的中國(guó)居民企業(yè)，在向非居民企業(yè)股東派發(fā) 2023年及以后年度股息時(shí)，應(yīng)統(tǒng)一按 10％的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅。 99 ? 大舉調(diào)整內(nèi)地投資架構(gòu)意在合法避稅 ? 3月 11日，鴻海發(fā)布公告顯示：以 100%股權(quán)移轉(zhuǎn)的方式，將在中國(guó)大陸所有轉(zhuǎn)投資事業(yè)全部改為由香港控股公司控股。 ? —— 免稅的股息、紅利等權(quán)益性投資收益， 不包括連續(xù)持有居民企業(yè)公開(kāi)發(fā)行并上市流通的股票不足 12個(gè)月取得的投資收益。 ? (94)財(cái)稅字第 020號(hào) 第二條 下列所得 ,暫免征收個(gè)人所得稅： …… (八 )外籍個(gè)人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利所得。選擇遞延納稅時(shí)，要結(jié)合稅收優(yōu)惠政策和彌補(bǔ)虧損綜合考慮。 ? 按照不重復(fù)征稅的原則分析，如何確定和調(diào)整計(jì)稅基礎(chǔ)？ 92 ? ①